近半年的時間，被稱為“女戰(zhàn)士”的俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m一直活躍在公眾ds的視野中。

高調(diào)入駐抖音，公開抖落兒子汪小菲與大S離婚糾紛內(nèi)幕，意外帶火了自家品牌麻六記。張?zhí)m在應(yīng)對話題炒作上早已積累了足夠多的經(jīng)驗，并屢屢主動制造熱門話題，維持本就不低的熱度。

3月底，張?zhí)m出席了2023博鰲新浪財經(jīng)-高金之夜，期間#張?zhí)m談俏江南被資本血洗#、#張?zhí)m稱汪小菲超越她了#、#張?zhí)m稱現(xiàn)在再帶三個世界五百強沒問題#、#張?zhí)m希望85歲之前披上婚紗#這四個話題一天內(nèi)相繼登上了微博熱搜。

然而，最近賺足了關(guān)注度的張?zhí)m，連續(xù)遭遇的都是些煩心事兒。

據(jù)媒體報道，美國聯(lián)邦地區(qū)法院近日公布了La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（甜蜜生活美食有限公司）與張?zhí)m的民事訴訟裁決書，判決張?zhí)m及其公司名下所有的紐約一處公寓出售所得將歸歐洲私募股權(quán)公司CVC Capital Partners（以下簡稱CVC）所有。同時，判決書中披露了張?zhí)m在2019年與CVC基金的訴訟中敗訴，仍然欠款對方1.42億美元（約9.8億人民幣）及利息。

為追討欠款，CVC開始在全球范圍內(nèi)尋找張?zhí)m名下可供處置的資產(chǎn)，并盯上了其在境外設(shè)立的家族信托。在新加坡高等法院披露的裁判文書中顯示，張?zhí)m于2014年6月3日成立的離岸信托The Success Elegant Trust因其控制權(quán)過高而被擊穿，即認(rèn)定張?zhí)m是信托所在銀行賬戶資產(chǎn)的實際所有人，當(dāng)?shù)胤ü偻饬薈VC提出的任命接管人的申請。

在這場資本博弈的背后，存在著諸多疑問。張?zhí)m和CVC的紛爭究竟因何而起？海外家族信托為何沒能發(fā)揮“風(fēng)險隔離”功能？這些話題一時間掀起了行業(yè)內(nèi)熱烈的討論。

與資本糾纏十年

說到CVC，這家歐洲老牌私募基金與張?zhí)m之間的積怨由來已久，可以追溯到十年前。二者矛盾的根源，與張?zhí)m一手創(chuàng)辦的俏江南上市失敗有著脫不開的關(guān)系。

據(jù)公開的資料，2000年張?zhí)m創(chuàng)辦了俏江南品牌餐廳。在業(yè)務(wù)日漸壯大之后，張?zhí)m開始嘗試引入資本，為上市做準(zhǔn)備。

2008年，鼎暉創(chuàng)投向俏江南注資約2億元人民幣，占其10.526%的股權(quán)。入股時，投資條款中設(shè)有“對賭協(xié)議”：如果非鼎暉創(chuàng)投方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市，那么鼎暉創(chuàng)投有權(quán)以回購方式退出俏江南。

2011年3月，俏江南向A股提交了上市申請，但由于種種原因并未成功。隨后，張?zhí)m決定轉(zhuǎn)向港股上市，但最終仍然未果。由于俏江南沒有兌現(xiàn)在2012年12月31日前上市的承諾，鼎暉方面要求張?zhí)m回購其所持有的10.53%的股份，但張?zhí)m的資金不足以履行對賭回購義務(wù)。此時，事件的主角——CVC才算正式登場。

報道顯示，2014年4月，CVC出資約3億美元收購了俏江南82.7%的股份，成為最大股東, 鼎暉正式退場。值得注意的是，CVC收購俏江南的資金中有1.4億美元來自6家外資銀行的貸款，代價是需要將俏江南的股權(quán)抵押給這些銀行，這為之后的糾紛埋下了隱患。

而此時張?zhí)m手里的股份只剩下13.8%，還有3.5%的股份是員工持股。CVC入股后，包括張?zhí)m在內(nèi)的董事會成員全部退出。

不過好景不長，雙方很快就因為俏江南的業(yè)績、資產(chǎn)、上市等問題發(fā)生了爭執(zhí)。CVC指責(zé)張?zhí)m涉嫌粉飾財務(wù)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、拖延上市。同時，CVC以其入股俏江南的大筆資金去向不明為由，先后從香港法院和新加坡法院拿到了針對張?zhí)m的資產(chǎn)凍結(jié)令，張?zhí)m也指責(zé)CVC未經(jīng)自己同意便將俏江南100%股權(quán)全部抵押，剝奪自己對俏江南的控制權(quán)。

雙方為此多次對簿公堂，在香港、新加坡、美國等地展開貿(mào)易仲裁。2019年4月，張?zhí)m在與CVC的訴訟中敗訴，被判決支付CVC基金1.42億美元（約合人民幣9.8億元）及其利息。

對于輸?shù)艄偎?，張?zhí)m在直播間做出回應(yīng)，表示欠債是被資本算計了，“我沒有算計別人，這說明我做得好，豬養(yǎng)肥了，狼就來了。是CVC基金欠我的，我沒欠任何人?！?

這場糾紛到底孰是孰非，尚且難以下結(jié)論。但是毫無疑問的是，這場商業(yè)紛爭給張?zhí)m和俏江南帶來了巨大的損失。俏江南曾經(jīng)在北京、上海等地?fù)碛薪?0家店面，如今只剩下3家，其他都已經(jīng)注銷或吊銷。曾經(jīng)被譽為中國高端餐飲代表品牌的俏江南，如今早已風(fēng)光不再，而在全球開設(shè)100家店面并實現(xiàn)境外上市的目標(biāo)，也徹底成為泡影。

信托風(fēng)險隔離為何失效

張?zhí)m所設(shè)立的家族信托，一直是富豪和名人等高收入人群為了保護資產(chǎn)而采用的重要工具。家族信托的委托人能夠利用這一工具將經(jīng)營過程中的經(jīng)營風(fēng)險、婚姻風(fēng)險等和原有資產(chǎn)相隔離，可以用合法手段保證資產(chǎn)不受債務(wù)影響。

據(jù)了解，家族信托的一般流程是信托公司接受單一個人或者家庭的委托，以家庭財富的保護、傳承和管理為主要信托目的，提供財產(chǎn)規(guī)劃、風(fēng)險隔離、資產(chǎn)配置、子女教育、家族治理、公益（慈善）事業(yè)等定制化事務(wù)管理和金融服務(wù)的信托業(yè)務(wù)。

資料顯示，張?zhí)m的家族信托殼公司Success Elegant Trading Limited 于2014年2月成立(以下簡稱“SETL”)，并在此基礎(chǔ)上成立了離岸信托The Success Elegant Trust，受益人為汪小菲及其子女，托管人為亞洲信托(Asia Trust Limited)。

根據(jù)新加坡高等法院2022年11月公布的判決，新加坡高等法院的法官認(rèn)定，張?zhí)m是信托所在銀行賬戶資產(chǎn)的實際所有人，因此同意了CVC提出的任命接管人的申請。也就是說，家族信托財產(chǎn)被認(rèn)定為是張?zhí)m的個人財產(chǎn)，因此張?zhí)m的債權(quán)人CVC可以申請對這筆資金采取相應(yīng)的執(zhí)行措施。這意味著，張?zhí)m設(shè)立的家族信托被擊穿，資產(chǎn)的隔離功能失效了。

有專業(yè)人士分析認(rèn)為，從法律的角度來看，張?zhí)m家族信托被擊穿，是因為在這個家族信托設(shè)立的過程中給予了委托人過多的權(quán)利，其中最大的權(quán)利是可撤銷權(quán)?？沙蜂N權(quán)代表委托人可以隨時隨地提出家族信托終止，這也就造成了對信托法律關(guān)系的蔑視，也就是這一點被法院抓住，最終導(dǎo)致了家族信托終止無效。

張?zhí)m的家族信托被擊穿還有一個重要原因，是她在設(shè)立家族信托之后仍然對其有著絕對控制權(quán)。根據(jù)新加坡高等法院披露的裁判文書，可以明確看到張?zhí)m對于其海外家族信托賬戶的大量直接干預(yù)行為。

裁判文書顯示，在2013年12月16日至2014年6月13日之間，CVC將約2.5億美金轉(zhuǎn)至張?zhí)m在嘉盛銀行的賬戶里。在2014年3月10日至7月21日之間，SETL名下的瑞士信貸銀行轉(zhuǎn)走了價值1.42億美元的現(xiàn)金和證券，隨后不久，SETL名下的德意志銀行也轉(zhuǎn)走了0.85億美金。

同時，嘉信銀行的內(nèi)部郵件顯示，2014年3月13日從該行向瑞士信貸銀行的轉(zhuǎn)賬并非出于稅務(wù)規(guī)劃目的，而是為了保全個人資產(chǎn)。郵件中，張?zhí)m表示自己為“信托資產(chǎn)的實際利益所有人”。

除了上述轉(zhuǎn)移CVC基金的資金之外，在新加坡高級法院下發(fā)資產(chǎn)凍結(jié)令之前，張?zhí)m還隨意轉(zhuǎn)移SETL名下銀行賬戶內(nèi)的資金，且未給出充分理由。2014年9月和2015年2月，張?zhí)m未明示原因，直接要求瑞士信貸銀行兩次分別轉(zhuǎn)移300萬美元；德意志銀行賬戶于2014年11月則有一筆資金轉(zhuǎn)出，最終被追溯到用于購買在紐約的公寓。

基于多項證據(jù)，法院認(rèn)為張?zhí)m對于離岸家族信托所屬兩個銀行賬戶內(nèi)的資產(chǎn)具有絕對的控制權(quán)，并由此判斷張?zhí)m無意將這部分資產(chǎn)真正給予SETL，因此仍是實際控制人。

由此可見，張?zhí)m海外信托被擊穿的根本原因在于信托財產(chǎn)“獨立性”失靈。即信托設(shè)立后，委托人的手臂仍無限延伸至信托財產(chǎn)中，任意支配信托財產(chǎn)實現(xiàn)自身利益的滿足，使得受托人和其他受益人缺乏干預(yù)能力和空間。

據(jù)專業(yè)人士解惑并指出，信托成為財富傳承的重要工具，很大程度上有賴于其強大的“資產(chǎn)隔離”功能。離岸家族信托能夠?qū)崿F(xiàn)的基礎(chǔ)也是“隔離”，即信托財產(chǎn)的獨立性，而借以信托名義對資產(chǎn)進行代持，在面對對外債務(wù)、離婚、繼承等糾紛時，信托財產(chǎn)“獨立性”往往失靈，信托財產(chǎn)將被視為委托人個人財產(chǎn)用于清償對外債務(wù)或進行財產(chǎn)分割。

針對家族信托中信托財產(chǎn)獨立性問題，有職業(yè)投資人進一步分析指出，信托相當(dāng)于將自己的資產(chǎn)委托給信托機構(gòu)，由信托機構(gòu)運行處理。其實質(zhì)是信托機構(gòu)能夠根據(jù)委托人的意愿，有足夠的權(quán)力運行和管理信托，使信托資產(chǎn)成為獨立于委托人風(fēng)險之外的獨立資產(chǎn)，實現(xiàn)風(fēng)險隔離。

但張?zhí)m的家族信托卻因其頻繁更換管理人，且對委托資產(chǎn)實際控制，從而使家族信托管理機構(gòu)并不擁有獨立的管理權(quán)。也就是說，她的家族信托只是一層殼，這就導(dǎo)致家族信托資產(chǎn)無法與張?zhí)m的投資風(fēng)險相隔離，從而被穿透。

外債壓頂 麻六記扭轉(zhuǎn)口碑有點難

雖然與CVC近十年的糾葛仍在繼續(xù)，但對于如今的張?zhí)m而言，俏江南已經(jīng)成為了過去式，而麻六記則是新的故事。

在餐飲業(yè)經(jīng)歷了巨大失敗的張?zhí)m，現(xiàn)在的主戰(zhàn)場已經(jīng)轉(zhuǎn)移到了線上。憑借著她獨特的口才和火爆的性格，張?zhí)m逐漸在直播領(lǐng)域站穩(wěn)了腳跟。

尤其是去年下半年，她為兒子汪小菲出頭，與大S掀起一場網(wǎng)絡(luò)罵戰(zhàn)，直接把自家品牌麻六記帶火了，線上銷售金額超過1億元。賣床墊、推鹵蛋、玩打碟，張?zhí)m可謂是牢牢掌握了流量密碼，帶貨成績相當(dāng)亮眼。

2月22日，汪小菲在2023北京商業(yè)品牌大會上透露，麻六記今年將陸續(xù)在北京、上海、成都、濟南、青島、鄭州、廣州、深圳等地開設(shè)門店，其中5個地區(qū)均為首店。但他也表示，麻六記并不會以門店數(shù)量為發(fā)展目標(biāo)，而是更加注重門店的體驗，目前更多是在一線城市布局，具體數(shù)量將會根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌龆?。同時，麻六記還會在開設(shè)門店的城市組建線上團隊，布局線上業(yè)務(wù)。

根據(jù)汪小菲在中國商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展論壇上公布的數(shù)據(jù)，截至今年3月16日，麻六記僅酸辣粉這一單品自2022年3月以來，累計銷售就達(dá)到370萬盒，單品月銷售額為2622萬元。

不過，就在張?zhí)m直播帶貨做的如火如荼之際，又遭遇了“后院起火”。麻六記前直播運營負(fù)責(zé)人孟賀在帶領(lǐng)團隊集體出走后，還自曝被張?zhí)m拖欠薪水近90萬元。目前雙方各執(zhí)一詞，矛盾有越演越烈的勢頭。

與此同時，麻六記酸辣粉被曝使用了非純紅薯粉，卻宣傳為純紅薯粉，原料配料中添加了硫酸鋁銨，過量攝入該原料會影響人體對鐵、鈣等成分的吸收，導(dǎo)致骨質(zhì)疏松、貧血，甚至影響神經(jīng)細(xì)胞的發(fā)育。在被中國食品安全報3·15特別報道點名批評后，其流量也有所下滑。

據(jù)灰豚數(shù)據(jù)顯示，目前張?zhí)m抖音號粉絲數(shù)903.7萬，近2個月減少33.5萬。巔峰時期，張?zhí)m抖音號“張?zhí)m·俏生活”單日漲粉數(shù)曾超過百萬，每日銷售額達(dá)上千萬。而在孟賀直播團隊出走后，張?zhí)m個人和麻六記的直播熱度和銷售額也出現(xiàn)回落。

銷售額方面，近3個月，張?zhí)m抖音號銷售額超過2億元，近1個月的銷售額為4000萬元。新抖平臺數(shù)據(jù)顯示，今年2月抖音帶貨排行榜中，張?zhí)m位居第44名，相比1月下滑了33位。

麻六記官方抖音賬號的粉絲量目前雖然還在增長，但增長幅度明顯放緩。近3個月，該賬號新增粉絲18.7萬，而在最近1個月，新增粉絲數(shù)僅為1.9萬。

9.8億元的欠債對于張?zhí)m來說，想要快速償并非易事，加上麻六記還攤上了任何食品企業(yè)都不想涉及的“食品安全”問題，不僅僅影響其直播帶貨，還可能在一定程度上對其線下門店的客流或營收帶來影響。

尾聲

張?zhí)m身上有著許多標(biāo)簽，“戰(zhàn)蘭”、“汪小菲母親”、“酸辣粉女王”等等。曾經(jīng)的成功和她強勢的性格有很大關(guān)系，她自身能力無疑是很強的，從小膽量過人，內(nèi)心強大，一路摸爬滾打，走出了屬于自己的“大女主”之路。

但是過于強勢的行為作風(fēng)也為張?zhí)m帶來了不少麻煩，可能會導(dǎo)致合作雙方陷入兩敗俱傷的境地。俏江南的運營失利，家族信托被擊穿，而保持麻六記的口碑，成為一件非常重要的事。

令人敬佩的是，從始至終張?zhí)m面對困難都是非常積極的態(tài)度，不過最后能否成功挽回自己的聲譽和財富，還有待時間檢驗。