2024年3月18日，金融監督管理總局發布修訂后的《消費金融公司管理辦法》（2024年第4號令，2023年12月18日發布征求意見稿），意味著消費金融公司的強監管格局落定。4號令將于一個月后的4月18日起施行。具體解讀如下：

01 

和征求意見稿相比，消費金融公司強監管格局的具體體現

（一）征求意見期間，凡是放松監管與業務范圍的建議均未被接受

1、從具體內容對比來看，正式稿與征求意見稿之間基本無變化，唯一的放松是不再強制要求單獨設立審計、風險管理和消費者權益保護等專門委員會（可以合并設立）。

其它變化基本均是一些表述上的輕微調整，如將“資金管理”調整為“財務管理”、將“國有、國有控股消費金融公司”調整為“國有消費金融公司”等。

2、從金融監督管理總局的答記者問來看，市場要求“擴大業務范圍、提高貸款授信額度、增加分支機構設立條款、降低監管指標等”方面的意見均未被接受，即征求意見期間，凡是要求放松監管的建議基本均未被接受。

（二）新增“應當遵循利率市場化原則”表述，意味著消費金融公司要讓利

和征求意見稿相比，正式稿在定價方面新增了“消費金融公司應當遵循利率市場化原則”這一表述，意味著后續消費金融公司要讓利。其中的邏輯在于，利率市場化背景下，廣譜利率均在趨于下行，且已持續較長時間，未來消費金融公司的定價需要考慮這一因素。也即，只要市場利率下行，消費金融公司發放貸款的利率也應下行。

02 

和過去相比，消費金融公司強監管的具體體現

和《消費金融公司試點管理辦法》相比，4號令同樣體現著消費金融公司的強監管格局，而也是響應中央金融工作會議“嚴格中小金融機構準入標準和監管要求，立足當地開展特色化經營”的要求。具體看：

（一）大幅提高準入標準（含注冊資本和主要出資人、發起人的門檻等）

1、考慮到消費金融公司具有重資產特征，4號令將消費金融公司的注冊資本由3億元大幅提高至10億元，并要求其在風險管理、財務管理、信貸管理或合規及內控管理等關鍵崗位上至少各有1名具有3年以上相關金融從業經驗的人員。

2、大幅提高主要出資人和主要發起人的門檻，如消費金融公司將金融機構和非金融企業出資人的門檻分別由之前的600億元（總資產）和300億元（營收）提升至5000億元和600億元。也即，消費金融公司的股東需在資本、資產、盈利、負債等方面滿足更高的要求。

（二）強化業務監管（但允許開展代理業務）、未明確是否可發行資本類債券

除準入標準大幅提高外，4號令還強化了業務監管，如將消費金融公司的業務分為基礎業務和專項業務兩類，且沒有明確消費金融公司可以發行資本補充工具（僅能發行非資本類債券）。不過，和征求意見稿相比，4號令也有一些積極的變化，如將“與消費金融相關的咨詢服務”由“專項業務”挪至“基礎業務”，并調整為“與消費金融相關的咨詢、代理業務”，也即4號令允許消費金融公司開展與消費金融相關的代理業務。

（三）明確主要股東需要承擔更大的責任

4號令消費金融公司的主要股東應承擔更大的主體責任，具體看：

1、主要股東自取得股權之日起5年內不得轉讓所持有的股權；

2、主要股東應當在必要時向消費金融公司補充資本，在消費金融公司出現流動性困難時給予流動性支持；

3、主要股東承諾不將所持有的消費金融公司股權質押或設立信托；

4、主要股東及其實控人不得濫用股東權利干預消費金融公司正常經營；

5、股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人發生變化的，相關股東應當按照法律法規及監管規定，及時將變更情況書面告知消費金融公司。

（四）對審慎經營提出更高要求

4號令明確消費金融公司應滿足了兩個新增指標的要求，即杠桿率≥4%以及擔保增信業務（針對助貸）占比≤50%等，這意味著消費金融公司與合作機構之間的業務開展將受到更嚴格的監管約束，在規模擴張上會受到限制，擴表步伐也將有所放緩。

（五）其它方面

4號令明確消費金融公司應于每年4月30日前向社會公眾披露公司基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項信息以及消費者權益保護工作等相關信息。同時，新規要求消費金融公司應建立薪酬延期支付和追過扣回機制，高管人員以及對風險有重要影響崗位的員工，績效薪酬的40%以上應采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高管人員績效薪酬的延期支付比例應高于50%。

同時，4號令還明確董事會應當至少每年對主要股東資質、履行承諾事項、落實公司章程或協議條款、遵守法律法規以及監管規定等情況進行評估，并于每年4月30日前將評估報告報送國家金融監督管理總局派出機構。

03 

結語

（一）通過對比新規與原文件會發現，消費金融公司的設立門檻更高了，想成為其股東更難了、成為股東之后需要承擔的紓困輸血責任也更大了。此外，消費金融公司在公司治理與風險管理等方面需要受到更多的限制、規模擴張步伐將會明顯放緩。

（二）由于強化了對業務的分級分類監管，意味著監管部門對消費金融公司的業務監管將更大程度上依賴于其監管評級和風險情況，優質主體將會受到監管部門的青睞，而分化也會更加明顯。目前，消費金融公司的優勢仍然在于其相對可觀的利差以及可全國展業。

（三）在規模擴張步伐明顯放緩以及監管力度顯著加強的情況下，前期發展模式較為簡單粗放的消費金融公司勢必會承受更大的壓力，甚至面臨生存危機，這意味著一些消費金融公司可能會面臨被清理整頓的命運。

與此同時，由于消費金融公司的股東可能無法再像以前獲得相應的股權回報，那么對應的股權轉讓事件可能也會大幅增加，一些股東可能會更傾向于退出。

（四）從中央金融工作會議的導向來看，針對消費金融公司的新規只是開始，中小金融機構的準入標準和監管標準全方位趨嚴應是細弱明確的，這里的中小金融機構還包括地方性銀行、汽車金融公司、信托公司等群體。總之，中小金融機構出清的過程已經開始。

附件：《消費金融公司管理辦法》要點梳理表