最近這一周，是埃隆·馬斯克（Elon Musk）既興奮又糟心的一周。

馬斯克剛剛宣布他的腦機(jī)系統(tǒng)實現(xiàn)人體植入，第二天就被特拉華州法官取消了高達(dá)560億美元的特斯拉天價薪酬方案。

郁悶之下，馬斯克怒發(fā)貼稱：“如果想讓股東擁有決策權(quán)，我建議到內(nèi)華達(dá)州或德克薩斯州辦企業(yè)”“永遠(yuǎn)不要在特拉華州注冊你的公司”。

接下來馬斯克更是直接開干，在X上發(fā)布了“特斯拉是否將注冊地改到德州”的投票，引來了諸多粉絲的支持。最終，他宣布投票結(jié)果顯示“明確支持德克薩斯州”，特斯拉將就是否采取行動舉行股東投票。

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薪酬計劃被取消

馬斯克的此次暴怒的原因要追溯到2018年。

當(dāng)時特斯拉的薪酬委員會和董事會為馬斯克制定了一項薪酬方案：如果特斯拉實現(xiàn)了500億美元的市值增長，同時實現(xiàn)了連續(xù)四個季度的收入目標(biāo)，將分12期向特斯拉支付股票期權(quán)。這些期權(quán)將有5年的限售期，上限為558億美元。

如此天價的薪酬方案，也惹惱了特斯拉的小股東們。其中一位“迷你”股東就向法院提起了訴訟。

這位小股東名叫Richard Tornetta，來自賓夕法尼亞州，之前是一名重金屬搖滾樂隊的鼓手，也是一名律師，當(dāng)時僅持有9股特斯拉股票。他向法院起訴馬斯克的薪酬方案誤導(dǎo)了投資者，侵害了小股東的權(quán)益，要求法院判定該薪酬方案無效。2022年底，該訴訟進(jìn)入審判階段。

本周二，特拉華州法官凱瑟琳·麥考密克判決特斯拉的巨額薪酬協(xié)議無效，因為這對所有特斯拉股東不公平，公司薪酬委員會和董事會違反了信托義務(wù)。

“簡而言之，在談判馬斯克的薪酬計劃時，薪酬委員會和董事會都沒有以公司的最佳利益為出發(fā)點。事實上，幾乎沒有任何與股東談判協(xié)商的證據(jù)，”麥考密克寫道。

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損害小股東利益

對于特拉華州法官的判決，康奈爾大學(xué)客座講師Brian Dunn表示：“這是一件大事。”他指出，這是有史以來首例法院推翻公司董事會薪酬決定的事件，可能會影響美國各地的公司對首席執(zhí)行官薪酬的決定方式。

這又是怎么一回事呢？

說來話長。目前，特拉華州公司判例法中有大量持有少量股份的個人投資者起訴大公司或大股東的案例，這些個人投資者以利益受損為由，反對大型公司的合并交易，并且常常以和解方式了結(jié)。而大型公司長期以來也一直批評這些個人投資者濫用訴訟。

最終，特拉華州的法官和立法者最終對這種訴訟進(jìn)行了一定限制。

不過，在此次針對馬斯克的薪酬計劃中，個人投資者提起訴訟直接將大型公司的董事會的決定推翻，在某種程度上顯示特拉華州立法者的觀點可能再次出現(xiàn)轉(zhuǎn)向。

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特拉華州是合法低稅“天堂”

眾所周知，在美國，公司可以在其總部所在州之外的州注冊，甚至在注冊州沒有實體公司也可以。

上個世紀(jì)初以來，特拉華州一直利用寬松的稅法和簡化的法律吸引投資，即使某個企業(yè)在特拉華州只有一個郵政信箱，也可以在這里注冊，從而規(guī)避在其他州較高的企業(yè)所得稅。當(dāng)然了，這也讓其他州損失了數(shù)十億美元的稅收收入。

目前，特拉華州是大約200萬家公司的合法低稅天堂，在這里注冊的知名企業(yè)包括Alphabet、亞馬遜、Meta、Visa、沃爾瑪、特斯拉等。

另外，在特拉華州注冊公司的另一個好處是該州針對公司有一個獨立法院的系統(tǒng)。該法院系統(tǒng)沒有陪審團(tuán)，依賴于包括凱瑟琳·麥考密克在內(nèi)的七名法官，他們精通該州的公司法，其中包括用于形成判決的諸多判例。

這使得該法院系統(tǒng)的決策在某種程度上是可預(yù)測的，該州的商業(yè)法也被認(rèn)為是企業(yè)打交道時的“通用語言”，這為企業(yè)創(chuàng)造了一個中性的競爭環(huán)境。

這也是此次凱瑟琳·麥考密克作出取消馬斯克薪酬計劃的判決讓人感到不可思議的原因所在。特拉華州法院很少推翻公司董事會的決定，有觀點表示此前從未出現(xiàn)過撤銷上市公司薪酬方案的情況。

目前，馬斯克的幾家公司仍然在特拉華州注冊，包括航空航天公司SpaceX、神經(jīng)技術(shù)公司Neuralink以及總部在德克薩斯州中部的隧道和基礎(chǔ)設(shè)施公司The Boring Company。但人工智能公司xAI和社交媒體X在內(nèi)華達(dá)州注冊。

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搬公司或為回避監(jiān)管

而馬斯克打算把特斯拉弄過去注冊的內(nèi)華達(dá)州和德克薩斯州，情況又有些不同。

內(nèi)華達(dá)州和特拉華州一樣，都通過了免責(zé)法規(guī)，保護(hù)公司董事和高級管理人員免于因違反注意事項而承擔(dān)責(zé)任。

但內(nèi)華達(dá)州的相關(guān)法規(guī)要寬松得多，它還保護(hù)公司董事和高級管理人員免受違反忠誠義務(wù)的責(zé)任，只要所指控的不當(dāng)行為不是故意的。對于公司高管來說，這一點就比特拉華州香多了。

另外，德克薩斯州在對商業(yè)友好的方面，可能不像特拉華州那么有名。但是如果特斯拉在德州重新注冊，可能會讓公司的董事會向馬斯克發(fā)放大筆獎金的操作更為容易，不受監(jiān)管的阻礙。當(dāng)然，這必須得所有股東投票同意，而這并不一定符合所有股東的利益。

德克薩斯州最近建立了自己的商業(yè)法院系統(tǒng)，將于今年9月1日啟用。但業(yè)界認(rèn)為，在這一方面特拉華州仍然具有優(yōu)勢，因為其判例法已有100多年的歷史，經(jīng)驗非常豐富。

馬斯克自2020年以來，將越來越的工廠搬到了德克薩斯州，特別是特斯拉奧斯汀地區(qū)的制造工廠和SpaceX的南德克薩斯基地。特斯拉于2020年7月首次宣布在奧斯汀設(shè)立工廠，并于2021年底表示，將把總部從加州遷至奧斯汀。