2月1日，江蘇寶眾寶達(dá)藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“寶眾寶達(dá)藥業(yè)”）披露對(duì)上交所審核問詢函的回復(fù)，其中部分內(nèi)容涉及到公司重大資金流水、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)等敏感問題。但是，海豚財(cái)經(jīng)注意到，問詢函回復(fù)中最勁爆的莫過于，在上交所的追問下，寶眾寶達(dá)不得不披露原實(shí)控人過往的一樁婚外情，而當(dāng)年這段復(fù)雜的三角關(guān)系也造成了目前公司怪異的控制權(quán)格局。

問詢函扯出原實(shí)控人婚外情

招股書顯示，香港瑞華持有寶眾寶達(dá)59.04%的股份，為寶眾寶達(dá)的控股股東；陳榮、陳華和王琳（LIN WANG） 三人合計(jì)直接或間接控制寶眾寶達(dá)68.41%的股份，為公司的實(shí)際控制人。其中，陳榮、陳華為兄弟關(guān)系，陳榮、陳華和王琳（LIN WANG）已簽署一致行動(dòng)協(xié)議，約定若三人無(wú)法統(tǒng)一意見，以陳榮意見為準(zhǔn)。陳榮擔(dān)任寶眾寶達(dá)董事長(zhǎng)、陳華擔(dān)任副董事長(zhǎng)、王琳（LIN WANG）擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理。

值得注意的是，這三位實(shí)控人中，陳榮1976出生，持有香港居民身份證，王琳1975 年出生，為加拿大國(guó)籍；只有1979年出生的陳華無(wú)境外永久居留權(quán)。

詭異的是，王琳與陳榮、陳華之間既不是親屬，也沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。在上交所追問下，寶眾寶達(dá)披露稱，王琳與陳榮、陳華沒有親屬關(guān)系，但是王琳與陳榮、陳華的父親陳金根（原寶眾寶達(dá)實(shí)際控制人，2019年已去世）育有兩名子女。

更讓人大跌眼鏡的是，招股書顯示，陳金根的合法配偶為胡琴妹，后者也是陳榮、陳華的母親。這意味著，陳金根曾經(jīng)在合法婚姻之外，同時(shí)與王琳保持同居關(guān)系，并生下了兩名女兒。

根據(jù)招股書披露，江蘇寶眾寶達(dá)藥業(yè)存在境外持股架構(gòu)，實(shí)際控制人陳榮、陳華和王琳 （LIN WANG）通過盛始公司、香港瑞華間接持股發(fā)行人。陳金根原為盛始公司唯一股東，陳金根2019年去世時(shí)，沒有留下遺囑。陳金根的母親朱妹舍自愿放棄了財(cái)產(chǎn)繼承權(quán)。2020年1月，陳金根的五名法定繼承人及陳金根的特定關(guān)系人王琳（LIN WANG）六方于簽訂《繼承析產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，盛始公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為陳榮持有22.50%、陳華持有 22.50%、胡琴妹持有20.00%、王琳（LIN WANG）持有 25.00%、王晟（KATHY CHENG WANG）持有 10%、陳嬌（NINA CHEN）持有10%。

海豚財(cái)經(jīng)根據(jù)寶眾寶達(dá)回復(fù)函繪制了實(shí)際控制人家族的關(guān)系圖，原實(shí)控人復(fù)雜的感情歷史間接決定了寶眾寶達(dá)如今的股權(quán)架構(gòu)及利益分配格局。

借香港公司分紅避稅4000多萬(wàn)

招股書顯示，2021年-2023年，寶眾寶達(dá)共進(jìn)行了5次現(xiàn)金分紅，累計(jì)派發(fā)4.29億元。值得注意的是，寶眾寶達(dá)的三位實(shí)際控制人陳榮、陳華、王琳（LIN WANG）及陳榮、陳華的母親胡琴妹、王琳（LIN WANG）的女兒王晟主要通過公司控股股東香港瑞華獲得現(xiàn)金分紅，其中，王晟的分紅款由其母親王琳代收。

2022年2月，香港瑞華向陳榮、陳華、胡琴妹、王琳分別分紅135萬(wàn)美元、135萬(wàn)美元、120萬(wàn)美元和210萬(wàn)美元。

2023年2月，香港瑞華向陳榮、陳華、胡琴妹、王琳分別分紅283.5萬(wàn)美元、283.5萬(wàn)美元、252萬(wàn)美元和441萬(wàn)美元。

截至2023年6月30日，香港瑞華收到最后一筆9000多萬(wàn)元人民幣分紅款尚未分配。

從上述分紅款最終流向可以看出，寶眾寶達(dá)通過香港公司將分紅轉(zhuǎn)移到境外。這樣做一是可以實(shí)現(xiàn)收入合法流出到境外，二是可以節(jié)省大筆稅收開支。根據(jù)我國(guó)稅收相關(guān)規(guī)定，公司實(shí)施分紅，如果股東是個(gè)人需要繳納20%的所得稅；如果股東是公司需要繳納25%的企業(yè)所得稅；但如果股東是香港或其他境外公司，則所得稅率為10%。

寶眾寶達(dá)累計(jì)分紅約4.3億，如果全部為內(nèi)地個(gè)人股東，則至少需要繳納8600萬(wàn)元個(gè)人所得稅；但通過香港公司分紅，則只需繳納4300萬(wàn)元，成功避稅4300萬(wàn)元。

海豚財(cái)經(jīng)注意到，寶眾寶達(dá)此次上市計(jì)劃募資10億元，但是，三名實(shí)際控制人一方面在境內(nèi)大肆募資，另一方面卻將公司利潤(rùn)竭盡所能轉(zhuǎn)移到境外，同時(shí)將家人孩子也轉(zhuǎn)移到境外。需要質(zhì)疑的是，這樣一家公司即便成功上市，除了圈錢套現(xiàn)外，對(duì)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)究竟有何益處？

那么，寶眾寶達(dá)三名實(shí)際控制人陳榮、陳華、王琳將將高達(dá)4億元分紅轉(zhuǎn)移到境外，用途何在呢？

回復(fù)函顯示，陳榮斥資1015萬(wàn)美元（約合7300萬(wàn)元人民幣）給自己和家人購(gòu)買了SUN LIFE 及AIA壽險(xiǎn)。

這大概是A股IPO公司中披露的實(shí)控人購(gòu)買的金額最高的保險(xiǎn)了!

值得注意的是，實(shí)際控制人陳榮雖然在國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)公司，但他的配偶吳潔常年呆在加拿大，成年兒子陳逸睿也在加拿大求學(xué)。

王琳花了179萬(wàn)美元購(gòu)買房產(chǎn)及珠寶，回復(fù)函解釋稱，王琳購(gòu)買珠寶主要是投資。此外，王琳家庭內(nèi)部轉(zhuǎn)賬90萬(wàn)美元，用于女兒教育支出15萬(wàn)美元。

回復(fù)函亦顯示，寶眾寶達(dá)的實(shí)際控制人及近親屬資金流水存在諸多疑點(diǎn)。

例如，王琳的哥哥王維擔(dān)任公司總經(jīng)辦主任，2020年、2021年、2022年，其銀行卡流入1387萬(wàn)元、1179萬(wàn)元和1011萬(wàn)元，流出分別為1695萬(wàn)元、1221萬(wàn)元、991萬(wàn)元。其中，一部分資金較大的流入為王維收取了外部供應(yīng)商的資金，用于發(fā)放員工福利。

回復(fù)函解釋稱，2020 年及之前，公司曾分別將364.98萬(wàn)元、132.22萬(wàn)元以運(yùn)輸費(fèi)、五金采購(gòu)的名義支付至外部供應(yīng)商銀行賬戶，合計(jì)497.2萬(wàn)元，之后由外部供應(yīng)商或第三方將該部分資金轉(zhuǎn)回至公司總經(jīng)辦主任王維個(gè)人賬戶；公司曾計(jì)劃將該部分款項(xiàng)用于發(fā)放員工薪酬福利，但未實(shí)際發(fā)放，王維將該款項(xiàng)歸還至公司賬戶。

此外，2021年及之前，陳榮曾通過公司員工個(gè)人賬戶收取化工物料處置款 453.66 萬(wàn)元，廢鋼等廢舊物資處置款等款項(xiàng) 240.59萬(wàn)元，合計(jì) 694.25萬(wàn)元；這部分資金由公司員工收取后，最終主要用于公司陳榮家庭支出等個(gè)人用途。回復(fù)函稱，陳榮已于 2021 年 12 月全額歸還了這部分資金。

估值百億遠(yuǎn)超同業(yè)公司

寶眾寶達(dá)藥業(yè)是一家為植保、新能源材料提供定制生產(chǎn)的服務(wù)商，其最主要的兩大客戶分別是全球植保企業(yè)FMC和新材料鋰化企業(yè) LIVENT，寶眾寶達(dá)藥業(yè)主要為前者提供除草劑定制產(chǎn)品生產(chǎn)；為后者提供氫氧化鋰產(chǎn)品定制生產(chǎn)。

根據(jù)招股書，寶眾寶達(dá)藥業(yè)擬發(fā)行不超過4504萬(wàn)股，總股本不超過4.5億股，計(jì)劃募資10億元，其中遼寧生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目投入9.2億元，產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院項(xiàng)目投入8000萬(wàn)元。按此計(jì)算，寶眾寶達(dá)藥業(yè)IPO估值100億元。

2020 年至 2022 年，寶眾寶達(dá)藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為 81227.13 萬(wàn)元、90806.53 萬(wàn) 元和 94585.30 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為 2.67億元、3.04億元和 3.20億元，按100億元的發(fā)行市值計(jì)算，2022年的PE為31倍。

目前，除草劑主要上市公司中，揚(yáng)農(nóng)化工、長(zhǎng)青股份、利爾化學(xué)等市盈率都在10-12倍之間，顯然，寶眾寶達(dá)藥業(yè)的估值泡沫非常嚴(yán)重。雖然寶眾寶達(dá)藥業(yè)還有少部分新能源材料加工業(yè)務(wù)，但該業(yè)務(wù)既沒有高技術(shù)壁壘，也不存在不可替代性，對(duì)其估值并無(wú)提升作用。

招股書顯示，2020年-2023年6月末，寶眾寶達(dá)藥業(yè)收入構(gòu)成中，植保收入從占比77.43%降低至61.52%，新材料收入從12.21%提高至27.54%。

不過，海豚財(cái)經(jīng)注意到，寶眾寶達(dá)藥業(yè)尚未上市，業(yè)績(jī)已經(jīng)出現(xiàn)嚴(yán)重下滑。2023年1-6月，寶眾寶達(dá)藥業(yè)的主要收入來(lái)源除草劑產(chǎn)銷量受市場(chǎng)影響較大，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.44億元，同比下降34.4%。

2023 年1-9月，寶眾寶達(dá)藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入為 5億元，較 2022 年同期下降27.53%，扣非后凈利潤(rùn)1.67億元，較2022年同期下降29.9%。

此外，寶眾寶達(dá)藥業(yè)也存在客戶高度集中的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，前五大客戶貢獻(xiàn)收入占其營(yíng)收比例平均約94%，尤其是公司對(duì)植保企業(yè)FMC的銷售收入占總收入的比例達(dá)74%以上。如果FMC業(yè)務(wù)發(fā)生變動(dòng)，或調(diào)整供應(yīng)商，寶眾寶達(dá)藥業(yè)都將受到巨大沖擊。

保薦人中信建投指出，2023年以來(lái)，全球植保市場(chǎng)進(jìn)入“去庫(kù)存”行情，對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上游的制劑、原藥、中間體企業(yè)均造成了一定影響。在定制生產(chǎn)模式下，寶眾寶達(dá)藥業(yè)并不直接參與終端市場(chǎng)的銷售，如果植保客戶因下游需求萎縮而推遲或減少原藥采購(gòu)，將會(huì)對(duì)公司除草劑產(chǎn)品銷售造成不利影響。

實(shí)際上，與同行業(yè)公司相比，寶眾寶達(dá)受市場(chǎng)不景氣的沖擊更大。例如，2022年和2023年上半年，聯(lián)化科技的植保產(chǎn)品收入同比變動(dòng)分別為21.6%和-7.6%；寶眾寶達(dá)2022年的收入同比增長(zhǎng)6.3%；2023年上半年收入同比減少31.4%。

但很奇怪的是，同為定制生產(chǎn)商，寶眾寶達(dá)的毛利率高出同業(yè)很多。招股書顯示，2020 年至 2022 年，寶眾寶達(dá)綜合毛利率分別為48.53%、50.08%和47.91%。其中植保產(chǎn)品毛利率分別為50.42%、51.17%、48.14%；新能源材料毛利率分別為34.59%、48%、50.75%。

值得注意的是，聯(lián)化科技、雅本化學(xué)均為植保企業(yè) FMC 的定制生產(chǎn)服務(wù)商，且寶眾寶達(dá)與聯(lián)化科技的植保產(chǎn)品重合，是 FMC 三款核心產(chǎn)品的供應(yīng)鏈體系內(nèi)的不同定制廠商。但在毛利率方面，寶眾寶達(dá)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過這兩家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。聯(lián)化科技過去三年毛利率最高31.48%，最低16.93%；雅本化學(xué)毛利率最高31.86%，最低28.45%。2023年上半年，同行業(yè)可比上市公司平均毛利率為29.15%，比寶眾寶達(dá)少72%。

同一個(gè)客戶，類似的產(chǎn)品，寶眾寶達(dá)有何秘訣能比別人多賺72%的毛利？這恐怕也是寶眾寶達(dá)財(cái)報(bào)中的主要疑點(diǎn)之一。