硅谷數模的招股書及回復函疑點重重。

2024年1月6日， 硅谷數模（蘇州）半導體股份有限公司披露了對上交所審核問詢函的回復。上交所對硅谷數模2017年的收購過程及重大商譽減值、2018年與萬盛股份重大重組等敏感問題進行了詳細詢問，硅谷數模在回復中提供了一些招股書中不曾披露的重要細節。

海豚財經注意到，硅谷數模在2017年向原創始人收購公司股權時，曾支付了一筆超過3000萬美元（折合人民幣2.1億元）中介費，這筆巨額中介費占收購總價的7.6%，該費用與收購款項一起轉至海外離岸賬戶。不過，硅谷數模在回復函中沒有說明這筆2億多的中介費的最終收款方是誰。

值得注意的是，在2022年的大基金反腐風暴中，硅谷數模兩名董事涉案被查，其中之一是公司原董事長杜洋。杜洋曾擔任多個大基金子公司的要職，在收購硅谷數模以及后期股權變更的過程中，他都是重要決策方之一。

估值從30億飆至151億

硅谷數模于去年5月末向科創板提交招股書，中信建投為主承銷商。招股書顯示，硅谷數模擬發行股數不超過4001萬股，占發行后總股本比例不低于10%，擬募資15.15億元，用于高清顯示技術研發及產業化項目、智能連接芯片研發及產業化項目、研發中心建設項目和補充流動資金。計算可知，硅谷數模發行后總股本約4億股，發行市值約151億元。以2022年該公司扣非后0.58億元凈利潤計算，PE高達260倍。

招股書顯示，2017年，A股上市公司萬盛股份曾發布重大資產重組交易預案，擬以發行股份方式購買匠芯知本100%股權，作價37.5億元，而匠芯知本持有硅谷數模100%的股權。如果收購完成，萬盛股份將成為硅谷數模100%股權的實際控制人。

不過，萬盛股份此次重組并不順利。首先是對硅谷數模的評估值一降再降。2017年5月，萬盛股份首次發布收購硅谷數模的交易預案時，對于硅谷數模的評估值為37.5億元，預估增值約11億元，增值率約42%。

但在2017年12月披露的交易預案修訂稿中，硅谷數模的評估值下降至30.12億元；2018年3月，硅谷數模的估值再次下調至30.07億元。

即便如此，這樁重組交易還是在2018年7月宣告中止。2019年8月，萬盛股份與硅谷數模最大股東嘉興海大簽署《股權轉讓協議》，約定以1億元受讓嘉興海大持有的發行人不超過2.18%的股權，對應硅谷數模估值約45.8億元。

5年時間，估值從30億元漲至151億，漲了4倍。在問詢函中，上交所也對硅谷數模前后兩次交易中的估值差異提出疑問，要求公司給出解釋。

硅谷數模回復稱，2017年5月，硅谷數模評估值下降是經營情況下滑導致。本次上市招股書中，保薦機構中信建投證券采用市場法對硅谷數模進行估值測算，預計合理市值區間72.22億元至218.8億元。

硅谷數模還聲稱，公司距離上次重組超過5年，申報前對外融資估值為投后65億元。因此，此次上市的151億估值與上次交易估值存在差異具有合理性。

海豚財經注意到，硅谷數模IPO估值為151億，約是中信建投對硅谷數模估值的中位數。硅谷數模沒有解釋估值取中位數的原因。

招股書顯示，硅谷數模2020年-2022年均實現盈利，2020年度、2021年度及2022年度，硅谷數模歸屬于母公司所有者的凈利潤分別2566.57萬元、7984.7萬元和11287.08萬元，扣非后歸母凈利潤分別為1286.97萬元、9359.28萬元和5838.67萬元。按2022年凈利潤計算，硅谷數模150億的估值對應PE高達260倍。

除了估值出現驚人上漲外，硅谷數模此次計劃募集資金也水漲船高。招股書顯示，硅谷數模擬募資15.15億元，其中高清顯示技術研發及產業化項目擬投入5.29億元；智能連接芯片研發及產業化項目擬投入5.34億元；研發中心建設項目擬投入2.52億元；補充流動資金2億元。

而在萬盛股份當初的重大資產重組中，最初萬盛股份擬募集配套資金總額為10億元，隨后又下調至6.42億元，其中消費類電子產品接口技術研發及產業化項目擬投入2.99億元；高清面板顯示技術研發及產業化項目擬投入3億元，支付中介機構費用4000萬元。

硅谷數模此次招股書中的“高清顯示技術研發及產業化項目”與上次資產重組文件中的“高清面板顯示技術研發及產業化項目”是否為同一項目？如果是的話，為何短短幾年，所需資金大幅增加73%？實際上，近幾年國內半導體產業投資大量增加，進而帶動產業投資成本穩步下降，從基建到設備都不存在大幅上漲的情況，國內經濟也沒有出現明顯通脹，那么該項目的投資成本近乎翻倍的原因在哪里？硅谷數模的這一募資計劃到底是真實需求還是為了上市而籌款？

兩次業績承諾均未達標

海豚財經注意到，從2016年創始人出讓全部股權，到2017年試圖曲線重組上市，硅谷數模在兩次交易中均做出了亮眼的業績承諾，但事后看，硅谷數模的真實業績與承諾業績懸殊。

回復函顯示，硅谷數模2016年-2019年營收為5.38億元、3.96億元、4.33億元、5.15億元，凈利潤分別為2755萬元、-1.32億元、-3660萬元、-4579萬元，除了第一年外，其余三年業績均為虧損。

2020年至2022年，硅谷數模營業收入分別為6.55億元、8.4億元和8.95億元，凈利潤分別為2567萬元、7985萬元、1.13億元，扣非后歸母凈利潤分別為1286.97萬元、9359.28萬元和5838.67萬元，營收增長乏力，且業績波動較大。

2020、2021年和2022年，硅谷數模加權平均凈資產收益率分別為2.2%、6.56%、3.75%，表現一般。

這樣的業績表現，與硅谷數模在過往兩次收購交易中曾做出的承諾差異很大。

2016年，嘉興海大和上海數瓏共同設立的硅數有限斥資29.6億元收購硅數美國100%股權，后者對2016年、2017年及2018年的凈利潤做出承諾。具體標準為，這三年凈利潤分別為825萬美元、1473萬美元、2389萬美元。

然而，硅數美國2016年和2017年實際實現凈利潤分別為410.2萬美元、-1954.30萬美元，與承諾的業績相差3842萬美元。更為諷刺的是，2018年2月，硅數美國甚至陷入了嚴重的流動性危機，已無法按時支付供應商貨款和員工薪資。

包括集成電路大基金在內的買方耗資30億買了一家兩年就瀕臨倒閉的公司，當初盡調是如何做的？

嘉興海大為首的買方騎虎難下，不得不與賣方重新談判，雙方最終同意將此前5000萬美元的業績保證金提前釋放，其中，2412萬美元釋放給硅數美國，以緩解流動性危機，另外2593萬美元則支付給賣方。另外，買方還同意赦免賣方2018年的業績承諾。

招股書顯示，硅數美國2018年虧損了3660萬元人民幣。可見，硅數美國三年業績承諾等于空頭支票，沒有任何一年達標。

在2017年萬盛股份重組交易中，硅谷數模曾承諾2017年、2018年、2019年和2020年歸母凈利潤和扣非后歸母凈利潤不得低于1.1億元、2.21億元、3.34億元和4.64億元。在2017年萬盛股份重組交易中，硅谷數模曾承諾2017年、2018年、2019年和2020年歸母凈利潤和扣非后歸母凈利潤不得低于1.1億元、2.21億元、3.34億元和4.64億元。

實踐證明，這次硅谷數模又在“放衛星”了。

對比硅谷數模2017年-2020年的實際歸母凈利潤，就會發現，硅谷數模向萬盛股份做出的業績承諾就是個笑話，2017年-2019年皆為虧損，2020年雖勉強盈利，但扣非后歸母凈利潤連對賭業績4.64億元的零頭都不到。

這充分說明，在這樁交易中，硅谷數模為了實現曲線上市，脫離企業實際情況，隨意夸大未來業績，涉嫌欺詐二級市場投資人以及監管部門。幸好，監管部門把關嚴格，否決了這樁借重組曲線上市的交易。

硅谷數模的實際業績如何，財務負責人應該是最清楚的。值得注意的是，在提交招股書前，硅谷數模的兩任薪水優越的財務負責人先后離職。

其中，硅谷數模原財務負責人林明瑋在2018年4月-2022年2月期間任職，2021年其薪酬為437.61萬元，占當年扣非凈利潤的4.7%；

2022年2月，財務負責人變更為王璽，原財務負責人林明瑋僅擔任硅數美國以及硅數開曼董事。王璽在2023年5月離職，目前尚未入職新單位。2022年，王璽的薪酬為219.27萬元，占當年公司扣非后凈利潤的3.8%。

目前，硅谷數模的財務負責人為張鵬，他也是公司董事兼副總經理、董事會秘書，張鵬是硅谷數模主要股東上海鑫錨委派的三名代表之一。

數百萬的年薪都留不住財務負責人，第二任財務負責人甚至在沒有找到下家的情況下也要趕在公司提交招股書前離開，這是為什么呢？

為海外收購支付2.1億中介費

回復函顯示，在山海資本主導，集成電路基金充當LP的嘉興海大為首收購了硅數美國，總對價為29.6億元（約4.28億美元）。硅谷數模給上交所的回復函顯示，交易費用分為四部分，其中包括一筆中介費用及交易獎金3057.27萬美元（約折合人民幣2.1億元）。按收購價格計算，這筆中介費用占交易凈價的7.6%。

回復函顯示，包含2.1億元中介費在內的全部交易費用被換成美元后匯款至境外離岸賬戶，用于支付收購費用。

在投行參與的大型股權收購或并購交易中，通常都會收取一定的中介費或交易傭金，具體比例在1%-3%之間，罕有超過5%的情況。在山海資本主導發起收購硅谷數模的交易中，這筆中介費明顯超過業內正常標準；而且回復函沒有具體說明這筆高昂的中介費支付給了哪家機構或個人。

按照回復函的說法，硅谷數模的創始人YANG KEWEI（楊可為）2014年下半年開始與國內潛在收購方進行接觸，最終選定山海資本作為收購的主導方。

企查查顯示，山海資本全稱北京山海昆侖資本管理有限公司，實際控制人為趙顯峰。

同時，趙顯峰也是收購硅谷數模的主要機構嘉興海大的實際控制人，另外兩家機構集成電路基金和海昆能芯為財務投資人。

如果山海資本是居間人的話，那么這筆費用可能支付給了趙顯峰；但趙顯峰既是該筆收購交易的投資人之一，又充當居間人，則存在嚴重利益沖突，且涉嫌損害國資利益（出資方LP包括大基金）。

回復函顯示，在總計29.6億元的收購資金中，嘉興海大上層出資人只提供了14.75億元，嘉興海大以其持有的硅數有限52.03%的股權為抵押，向芯鑫融資租賃（北京）有限責任公司（芯鑫北京）借款11.872億元。根據雙方協議，該筆貸款按6%利率計算應支付利息，按照6.5%計算應支付服務費用。2018年和2019年，嘉興海大正常支付利息。2020年，嘉興海大無力支付貸款利息。

2020年6月9日，芯鑫北京和上海鑫錨企業管理咨詢有限公司簽署協議，將對嘉興海大的全部債權轉讓給上海鑫錨。由于嘉興海大無力償還債務，2020年6月末，嘉興海大和上海鑫錨協商同意，嘉興海大將其持有的硅數有限35.94%股權作價14.91億元轉讓給上海鑫錨，雙方債務一筆勾銷。在該交易中，對硅谷數模的估值約41.5億元。

芯鑫北京和上海鑫錨關系密切，芯鑫北京的母公司芯鑫融資租賃有限責任公司通過中青芯鑫間接持有上海鑫錨49.50%的股份，是該公司最大股東。

海豚財經發現，這兩家公司與2022年8月大基金反腐風暴中的一位關鍵人物杜洋密切相關。

據中央紀委國家監委網站2022年8月9日公布消息，華芯投資管理有限責任公司原總監杜洋因涉嫌嚴重違紀違法正接受調查。杜洋此前曾擔任多個職位，2022年2月-7月，他曾以股東上海鑫錨的代表身份出任硅谷數模董事長。硅谷數模在回復函中表示，由于無法聯系到前董事長杜洋，所以無法核查其銀行卡資金流水。

公開信息顯示，杜洋曾擔任芯鑫融資租賃公司法定代表人、董事長（2016年-2023年），也曾擔任中青芯鑫公司法定代表人和董事長。這意味著，在嘉興海大借款收購硅谷數模，以及將嘉興海大相關債權轉讓給上海鑫錨等事項上，杜洋都是核心決策者之一。

公開信息顯示，芯鑫租賃成立于2015年8月，是大基金旗下唯一一家支持集成電路行業的融資租賃公司。2018年6月6日，原華芯投資管理公司總裁路軍擔任芯鑫租賃董事，直至2021年8月17日，路軍才卸任芯鑫租賃董事。

2022年7月15日，中央紀委國家監委網站發布通報，國家開發銀行國開發展基金管理部原副主任路軍涉嫌嚴重違紀違法，正接受調查。

對于芯鑫租賃的角色和作用，芯鑫融資租賃公司輪值總裁、中青芯鑫總裁袁以沛曾在2022年7月的一場公開活動上這樣表示，“大基金在2015年發起成立芯鑫租賃的時候，銀行、金融機構跟社會資本對于集成電路半導體行業的理解還比較粗淺，覺得這是一個波動性、周期性非常高的行業，投入非常高，獲利非常困難。在這樣的背景下，有必要透過融資租賃的方式帶動社會資金來支持集成電路產業的發展。”

袁以沛介紹稱，芯鑫租賃因為有境外平臺，能支持對國外企業的投資并購，將相關技術通過各種形式引入國內落地，并對部分企業成功重組為中國企業。

中青芯鑫是芯鑫租賃和紫光集團子公司中青信投控股有限責任公司共同出資組建的一家投資公司，雙方持股比例分別為49.5%和49%。紫光集團原董事長趙偉國曾擔任中青信投董事。2022年7月，趙偉國傳出被帶走調查。2023年3月20日，中央紀委官網發布消息，紫光集團有限公司原董事長趙偉國涉嫌職務犯罪被移送檢察機關審查起訴。

在大基金反腐風暴中，與硅谷數模有關的除了杜洋，還有前董事劉洋，后者原為華芯投資管理有限責任公司投資二部原總經理，2017年9月至2020年12月受集成電路基金指派擔任硅谷數模董事。

硅谷數模在回復函中稱，杜洋和劉洋僅負責行使前述董事或董事長相關職責，未在發行人從事具體工作，未參與公司日常經營，也未在發行人處領取報酬，其與發行人報告期內不存在任何資金往來。杜洋、劉洋違法違紀行為與發行人無關。

目前，硅谷數模董事長由袁以沛擔任，在杜洋被帶走之后，袁以沛接任了董事長職務。2016年9月至2023年3月，袁以沛歷任芯鑫融資租賃有限公司副總裁、執行副總裁，2023年4月至今任芯鑫融資租賃有限公司執行副總裁、董事。

注：本文引用數據及圖片資料除非另有說明，均來自硅谷數模招股書及回復函。