“有人辭官歸故里，有人星夜赴考場。”當眾多過會企業忙著準備慶功宴的時候，卻有人悄然收拾行囊，主動撤下材料。

覽富財經網統計顯示，2023年度，共有18家IPO企業在過會后終止上市。其中，有10家是過會后終止，另外8家是提交注冊后終止。以上市地為口徑，11家是創業板，6家是科創板，1家北交所。

從過會時間上看，這18家企業過會時間均在2023年之前，其中山東晶導微電子股份有限公司的過會時間最早，為2021年9月1日。它也成為從提交注冊到終止，時間間隔最長的企業，時間長達1年零7個月。

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18家過會企業卻終止上市

全面注冊制換擋背景下的特殊案例

所謂終止注冊，是指IPO企業已通過交易所審核并提交證監會依法注冊，在批準注冊前，經過證監會審查或者審核后發現不滿足注冊條件，或涉及違反法律法規情形的，將終止注冊程序。

18家企業過會卻不能上市，主要原因出在注冊制全面實施前后的制度銜接上。

在2023年2月17日發布的《監管規則適用指引——發行類第8號:股票發行上市注冊工作規程》中規定，上海、深圳證券交易所(以下簡稱交易所)受理公開發行股票申請，承擔發行上市審核主體責任，全面審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。也就是俗稱的“上會”。

項目在交易所上會，經首輪問詢回復后，交易所將形成意見報給證監會，證監會發行部門隨之開展“注冊準備會”，注冊準備會的參加人員包括發行監管部負責人、注冊處室負責人、經辦人員。

注冊準備會將從國家產業政策、擬上市板塊定位等角度進行審核。得到注冊準備會的肯定意見后，項目才能在交易所過會，隨后進入證監會的注冊審議會環節。

注冊審議會基于交易所審核意見，依法履行發行注冊程序。根據項目情況，注冊審議會可以作出建議予以注冊、不予注冊、要求交易所進一步落實、退回交易所補充審核等意見。

“注冊審議會“不僅要審核發行人在發行上市條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定，還要審核交易所在發行人上市審核過程中，內容有無重大遺漏，審核程序是否符合規定。

梳理這18家過會后終止的企業名單可以發現，它們的上市目的地都是創業板、科創板和北交所，在2023年前屬于注冊制先行試點單位。當時的發行審核權限下放到交易所，而證監會配套的注冊準備會制度尚未施行。于是很多問題在過會后，進入注冊審議會階段時被發現，導致IPO進程終止。

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典型案例梳理

經營、財務、合規性均是“攔路虎”

對于上述企業終止注冊的具體原因，業內人士認為目前并沒有官方渠道來公開披露，但從公司所處行業特性、媒體報道及注冊審議會問詢問題等多個角度分析，可以從側面窺見端倪。

“業績預期下滑幅度超50%暫停核準”規定雖已廢止，但影響力仍在。

“有些醫藥企業前兩年因為疫情原因，業績大幅增長，現在這部分收入下降，直接導致營業收入、凈利潤、毛利率等業績指標下滑。如果下滑幅度過大，會影響上市的進程。”該人士表示。

據了解，證監會發行監管部曾在2019年的《首發業務若干問題解答》（目前已廢止）里規定：“對于過會后的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預計下一報告期業績數據下滑幅度將超過50%的，基于謹慎穩妥原則，暫不予安排核準發行事項，待其業績恢復并趨穩后再行處理或安排重新上發審會。”

目前這一規定雖然已廢止，但也折射出管理層謹慎的態度，申報企業自己主動撤材料是一種雙方都比較體面的做法。

以嘉興凱實生物科技股份有限公司為例，該公司是一家國內領先的體外診斷儀器及生命科學耗材研發制造企業，主要為客戶提供體外診斷儀器及生命科學耗材的定制化開發產品和服務。

受益于下游市場需求推動，2019年至2021年凱實生物業績快速增長。公司營業收入分別為1.32億元、2.59億元、5.73億元；歸母凈利潤依次為0.20億元、0.55億元、0.86億元；扣非凈利潤分別為0.16億元、0.39億元、0.79億元。但到了2022年凱實生物業績開始出現下滑，2022年1-6月，公司實現營收2.69億元，同比下滑14.69%；實現歸母凈利潤0.35億元，同比下降30.60%；實現扣非凈利潤0.28億元，同比下降39.88%。

另一家依靠核酸檢測獲利的企業——瑞博奧（廣州）生物科技股份有限公司，IPO進程也止步于過會后。

據悉，瑞博奧欲募集4億元，用于IVD產品研發及產業化、蛋白檢測技術升級及產能擴增、研發中心建設、營銷網絡建設等項目。2020和2021年新冠檢測市場火爆，瑞博奧主營業務收入出現了暴增，2019-2021年，公司主營業務收入總額分別為1.26億元、2.73億元及2.76億元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4489.36萬元、1.13億元及1.1億元，其中2020年，瑞博奧的營收同比增長了116.67%。

主營業務過分依賴疫情這種突發性事件，不禁讓人們擔心瑞博奧業績的可持續性。在該公司披露的第二輪審核問詢函中，深交所也專門就這一問題進行了詢問。要求發行人補充說明體外診斷試劑產品銷量大幅下降是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響。

芯天下財務、合規性遭媒體質疑，無合理解釋致上市止步。

同時，也有一些企業盡管過會，但外界對其財務、合規性方面的質疑不斷，最終引起監管部門的注意。

如芯天下技術股份有限公司，2022年11月18日通過了深交所創業板的審核。但媒體對它的質疑卻一刻未曾停止。在外部人士看來，這些質疑也并非憑空想象，有一定業務邏輯在里面。

資料顯示，芯天下成立于2014年4月，是一家專業從事代碼型閃存芯片研發、設計和銷售的高新技術企業，提供從1Mbit-8Gbit寬容量范圍的代碼型閃存芯片。公司現有主要產品包括NOR Flash和SLC NAND Flash，廣泛應用于消費電子、網絡通訊、物聯網、工業與醫療等領域。

2019-2021年，芯天下實現營業收入分別為2.49億元、3.35億元、7.9億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為334.1萬元、253.03萬元、2.13億元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-406.32萬元、-158.93萬元、2.09億元。從上可以看出，2021年是芯天下的豐收年，當年度凈利潤暴漲8303%，扣非凈利潤成功扭虧為盈。

但一年之內83倍的業績增幅，也引來了媒體的質疑聲。質疑內容從股權歷史沿革披露極度不完整，到外銷比例與出口退稅額嚴重矛盾等不一而足。

在股權歷史沿革方面，芯天下只披露了前身芯天下有限公司在2014年4月設立時的股東人數，隨后就直接跳到了2021年1月股份改制時的股東構成情況。而股東人數從芯天下有限的兩名初始股東，再到改制時的15位投資機構和個人股東，將近7年的股權變化過程，發行人居然選擇直接省略。

此外，作為一家芯片企業，芯天下每年有近半銷售收入來自出口。

招股書稱，根據《財政部、國家稅務總局關于出口貨物勞務增值稅和消費稅政策的通 知》（財稅[2012]39 號），報告期內本公司出口的芯片產品出口退稅率為 16%、 13%。

然而，該公司2021年總額高達3.4億元的出口額，在反映出口退稅額的 “收到的稅費返還”科目中卻是“零”。

據了解，對于這種財務數據與實際業務嚴重不匹配的情況，芯天下直至終止注冊也沒有給出合理的解釋。