2010年，美的營收突破1000億，就在創(chuàng)始人何享健志得意滿的時(shí)候，知名財(cái)經(jīng)媒體人秦朔給潑了盆冷水，他引用泰戈?duì)柕脑捳f：“有人把刀劍作為他的上帝，當(dāng)他勝利時(shí)他已經(jīng)失敗了。”

美的內(nèi)部也意識(shí)到了隱藏在高速擴(kuò)張背后的盈利危機(jī)，在何享健正式隱退后，方洪波成為美的集團(tuán)的董事長，并開始改變公司的經(jīng)營管理思路，除了內(nèi)部管理的調(diào)整外，還積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，推動(dòng)企業(yè)數(shù)字化和智能化轉(zhuǎn)型。

美智光電就是2010年集團(tuán)鼎盛時(shí)期被收購來的一家公司，它成立之初主要從事熒光燈、節(jié)能燈燈管等傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。

隨著美的集團(tuán)戰(zhàn)略的調(diào)整，公司開始轉(zhuǎn)型智慧家居，增設(shè)了智能面板、智能門鎖、智能網(wǎng)關(guān)等產(chǎn)品。后隨著物聯(lián)網(wǎng)、5G通信等技術(shù)的不斷普及，美智光電緊抓智慧家居行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，如今已成為一家專注于照明及智能前裝產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。

美智光電可以說是集團(tuán)戰(zhàn)略調(diào)整的親歷者，如今，美智光電走到IPO的門口，其多年發(fā)展中，與美的集團(tuán)體系“剪不斷”的關(guān)聯(lián)，也成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

7成產(chǎn)品流向地產(chǎn)？

美的置業(yè)為主要終端客戶

美智光電的產(chǎn)品包括光源、家用照明和商業(yè)照明、智能面板等。公司產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域包含商業(yè)地產(chǎn)、教育醫(yī)療、工業(yè)生產(chǎn)等。

這并非美智光電第一次IPO，早在2020年7月，美的集團(tuán)就公告決定啟動(dòng)分拆美智光電上市籌備工作。2021年6月，美智光電首次遞交《招股書》，經(jīng)過3輪問詢后，又于2022年7月申請(qǐng)撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)。同年9月，公司重啟上市輔導(dǎo)，并于近期第二次遞表創(chuàng)業(yè)板。

值得注意的是，在三輪問詢中，美智光電關(guān)于“來源于房地產(chǎn)公司的收入占比”的說法，曾出現(xiàn)前后矛盾的情況。

根據(jù)《招股書》，美智光電的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于商業(yè)地產(chǎn)、教育醫(yī)療、城市交通、工業(yè)生產(chǎn)、文化旅游等多類場景，曾先后服務(wù)于萬科、保利、新城、碧桂園等房企的多個(gè)項(xiàng)目。

在首輪問詢中，關(guān)于是否可按終端客戶區(qū)分為“來源于房地產(chǎn)公司或安裝公司”或“來源于終端消費(fèi)者”，美智光電回復(fù)稱“無法對(duì)營業(yè)收入進(jìn)行準(zhǔn)確區(qū)分”。

然而，隨著深交所的進(jìn)一步問詢，美智光電又改口，表示2018-2020年及2021年1-6月，美智光電明確可統(tǒng)計(jì)的銷往終端房地產(chǎn)項(xiàng)目的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為14.23%、33.66%、41.15%、32.18%。可能流向房地產(chǎn)項(xiàng)目終端的收入(最大值)占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為65.07%、69.43%、71.55%、71.33%。

美智光電還表示，雖然公司建立戰(zhàn)略合作及實(shí)際供貨的終端地產(chǎn)客戶數(shù)量較多，但與大部分終端地產(chǎn)客戶仍處于早期合作階段，交易金額整體較小，主要終端地產(chǎn)客戶較為集中。

其中，2020-2022年（下稱“報(bào)告期”），公司主營業(yè)務(wù)中實(shí)際銷往美的置業(yè)(3990.HK)的金額分別為 1.31億元、1.32億元及1.29億元，占對(duì)應(yīng)期間主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為16.78%、14.3%及 14.21%；實(shí)際銷往碧桂園(2007.HK)的金額分別為1.59億元、1.6億元和9229.31萬元，占比分別為20.26%、17.3%及10.15%。

值得注意的是，美的置業(yè)也是“美的系”的上市公司，由美智光電實(shí)控人何享健的兒媳盧德燕掌管。

在風(fēng)險(xiǎn)提示中，美智光電明確指出，公司的照明及智能前裝產(chǎn)品與房地產(chǎn)行業(yè)有較強(qiáng)的相關(guān)性，隨著房地產(chǎn)行業(yè)市場波動(dòng)，可能會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

從公司對(duì)主要地產(chǎn)終端，尤其是非關(guān)聯(lián)房企碧桂園的銷售情況來看，2022年的金額和占比確實(shí)都出現(xiàn)了大幅度的下滑。至于這是否是美智光電去年撤回IPO申請(qǐng)的原因之一，公司并未明確說明。

但隨著地產(chǎn)市場逐漸趨于穩(wěn)定，美智光電又重啟了上市之路。新版的《招股書》中，美智光電還做出了哪些改變？

與兄弟公司同業(yè)競爭

美智光電讓路

從業(yè)績來看，報(bào)告期內(nèi)美智光電的營業(yè)收入分別為7.88億元、9.26億元和9.11億元?？梢钥吹?，公司2022年?duì)I收稍有下滑，這或與美智光電放棄線控器業(yè)務(wù)有關(guān)。

在2018-2020年，美智光電線控器業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為2672.14萬元、7584.43萬元、9511.56萬元，絕對(duì)銷售額和占營業(yè)收入比例都逐年提高。

然而，美的集團(tuán)全資子公司美的暖通、及美的暖通控股子公司?？怂雇瑯釉谧鼍€控器業(yè)務(wù)。為解決同業(yè)競爭問題，美智光電于2020年四季度由獨(dú)立對(duì)外銷售線控器產(chǎn)品，轉(zhuǎn)為接受關(guān)聯(lián)方美的暖通委托，為其代工生產(chǎn)線控器。

代工模式下，美智光電2021年線控器產(chǎn)品收入下滑，最終于2021年四季度徹底停止線控器業(yè)務(wù)，因此2022年線控器產(chǎn)品未產(chǎn)生收入。

雖然美智光電在此前問詢中解釋，公司線控器業(yè)務(wù)收入、毛利占比較小，且不屬于公司核心業(yè)務(wù)，然而在IPO過程中砍掉，對(duì)整體的營收增速也是產(chǎn)生了不小的影響。

來源：罐頭圖庫

事實(shí)上，作為一家分拆上市的子公司，合規(guī)性、獨(dú)立性與同業(yè)競爭情況一直都是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)，背靠美的集團(tuán)這棵大樹，美智光電自然免不了與集團(tuán)錯(cuò)綜復(fù)雜的糾葛。

《招股書》顯示，報(bào)告期內(nèi)，美智光電存在與控股股東美的集團(tuán)及其子公司進(jìn)行采購、銷售、租賃、票據(jù)開立、票據(jù)拆借、資源使用等關(guān)聯(lián)交易。

且不說在地產(chǎn)行業(yè)動(dòng)蕩的日子里還有美的置業(yè)作為終端客戶托底，在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，2022年僅經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售就達(dá)到了1.21億元。

此外，美智光電還與美的集團(tuán)共用商標(biāo)、IT系統(tǒng)及平臺(tái)管理服務(wù)等。

與集團(tuán)商標(biāo)相同 來源：美智光電《招股書》

美的集團(tuán)的保駕護(hù)航讓美智光電一路的發(fā)展都非常有底氣，但作為一家擬上市公司，IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，跟集團(tuán)有大量的這個(gè)關(guān)聯(lián)交易會(huì)讓美智光電業(yè)績的真實(shí)性存疑。因?yàn)槟腹疽詫?shí)際控制人的身份，可以通過關(guān)聯(lián)交易、價(jià)格轉(zhuǎn)移、上下游的供應(yīng)鏈控制等各種方式來調(diào)節(jié)公司的業(yè)績。如果缺乏獨(dú)立性，公司上市以后可能會(huì)損害公眾投資者的利益。因此監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會(huì)特別關(guān)注這一點(diǎn)。擬上市公司的獨(dú)立性和可持續(xù)經(jīng)營問題是公司上市必備的兩個(gè)先決條件。

香頌資本董事沈萌認(rèn)為，共用商標(biāo)、系統(tǒng)或平臺(tái)存在利益沖突，需要給出明確的解決方案，否則企業(yè)經(jīng)營的獨(dú)立性不足會(huì)影響監(jiān)管判斷、也會(huì)削弱投資者的信心。如果子公司能夠表現(xiàn)出對(duì)母公司的業(yè)務(wù)和業(yè)績依賴性逐步降低，那么就不會(huì)影響IPO。

美智光電近年來也在積極改善自己與集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易問題，經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售已較2021年的1.9億下降36%。此外，雖然營收下降，但美智光電的凈利潤卻在穩(wěn)定增長，報(bào)告期內(nèi)分別是0.69億元、0.77億元和0.83億元。

公司還曾表示，本次分拆上市后，美的集團(tuán)及其他下屬企業(yè)將繼續(xù)集中資源發(fā)展除美智光電主營業(yè)務(wù)之外的業(yè)務(wù)，進(jìn)一步增強(qiáng)獨(dú)立性。

職業(yè)經(jīng)理人的資本盛宴？

本次IPO，美智光電曾計(jì)劃募資5.06億元，分別用于智能前裝產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、品質(zhì)測試中心建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和渠道建設(shè)項(xiàng)目。

與大部分IPO公司不同，美智光電沒有補(bǔ)充現(xiàn)金流的需求，因?yàn)楣静⒉徊铄X。

《招股書》顯示，報(bào)告期內(nèi)，美智光電經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別是2.04億元、8870.25億元、1.32億元?？傮w為凈流入狀態(tài)。

賬上資金也非常充裕，報(bào)告期各期末，公司貨幣資金分別為3.27億元、6.68億元及7.63億元。

此外，公司的產(chǎn)能利用率還尚未飽和，尤其是欲募資擴(kuò)產(chǎn)的智能前裝項(xiàng)目，2022年的產(chǎn)能利用率只有70.46%，不但未飽和，還比上年同期下降了14個(gè)百分點(diǎn)。

來源：美智光電《招股書》

既不差錢，產(chǎn)能也夠用，美智光電為什么折戟一次后還要繼續(xù)推進(jìn)上市？家電產(chǎn)業(yè)分析師梁振鵬對(duì)“貝殼財(cái)經(jīng)”表示，美智光電核心經(jīng)營管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)，以及美的集團(tuán)高管直接或者間接持有美智光電股份，只要美智光電能夠在創(chuàng)業(yè)板上市，相當(dāng)于一批職業(yè)經(jīng)理人都可以得到股票增值。

何享健在不同場合說過“美的不搞家族企業(yè)”，美智光電也踐行著創(chuàng)始人的這條標(biāo)語，由一批職業(yè)經(jīng)理人組建了董事會(huì)和高管團(tuán)隊(duì)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，美的集團(tuán)直接及間接持有美智光電56.7%股份，對(duì)其擁有絕對(duì)控制權(quán)，何享健是美智光電的實(shí)際控制人。

美的集團(tuán)直接及間接合計(jì)控制公司56.7%股份，為公司控股股東，具有絕對(duì)控制權(quán)。何享健作為公司實(shí)際控制人，擁有16.61%的受益股份和56.7%的表決權(quán)。

此外，公司的參股股東還包括寧波美順、寧波美翌、寧波美皓、寧波泓太四個(gè)員工持股平臺(tái)。

來源：美智光電《招股書》

其中，公司董事長陸劍峰，董事、總經(jīng)理伍澤寬，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)郭倩等，分別通過員工持股平臺(tái)對(duì)美智光電持股0.8%、4.82%、0.8%。

而在上述四個(gè)員工持股平臺(tái)參股的員工高達(dá)百余名，若美智光電順利登陸A股，這也將成為美的集團(tuán)職業(yè)經(jīng)理人的一場資本狂歡。

從高管的組成來看，美智光電的管理層也大都是在集團(tuán)任職10年以上，甚至20年之久的老員工。

如陸劍峰1997年就加入美的集團(tuán)，曾任家用空調(diào)國內(nèi)事業(yè)部總裁、中國營銷總部總裁、美的電器副總裁、環(huán)境電器事業(yè)部總經(jīng)理、無錫小天鵝股份有限公司董事兼總經(jīng)理等職務(wù)。2020年7月起擔(dān)任美智光電董事長。

伍澤寬2003年加入美的集團(tuán)，先后在美的集團(tuán)總部、中央空調(diào)事業(yè)部任職審計(jì)、投資、經(jīng)營管理、營運(yùn)與人力資源總監(jiān)等重要崗位。2019年1月加入美智光電擔(dān)任總經(jīng)理。

郭倩2007年加入美的集團(tuán)，曾任中央空調(diào)事業(yè)部財(cái)務(wù)管理部財(cái)務(wù)經(jīng)理。2020年8月加入美智光電擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

此外，營運(yùn)與人力資源總監(jiān)林春秋2011年加入美的集團(tuán)，曾任中央空調(diào)事業(yè)部人力資源主管、人力資源經(jīng)理等職務(wù)。

董事會(huì)秘書歐云彬2010年加入美的集團(tuán)，曾任美的集團(tuán)證券事務(wù)主任專員、證券事務(wù)代表。

在美智光電內(nèi)部，類似的高管不勝枚舉。在如今集團(tuán)領(lǐng)航員方洪波的榜樣力量下，職業(yè)經(jīng)理人仿佛在美的集團(tuán)的職業(yè)天花板更高一層。

是怎么看美的集團(tuán)分拆美智光電上市，這場職業(yè)經(jīng)理人的資本盛宴能否順利開席？評(píng)論區(qū)聊聊吧。