A股一家名不見經(jīng)傳的小公司突然被華為和著名財會專家劉姝威懟了。

這家公司市值僅60億，屬于傳統(tǒng)行業(yè)，叫東方材料。

華為表示拒絕合作運(yùn)營，劉姝威直接用“沒有能力經(jīng)營主業(yè)”“操縱股價”來評價東方材料。

一個“合格”的A股股民，對“股東高位套現(xiàn)，自己高位套牢”已經(jīng)司空見慣，但不代表著對于股東通過資本運(yùn)作、炒作的方式操縱股價不會憤怒。

去年，A股上市公司，重要股東在二級市場減持筆數(shù)和減持金額，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于增持筆數(shù)和增持金額。其中股東減持8124筆，減持金額是5020.1億元；而增持只有1977筆，金額僅有64.7億元。

減持金額是增持金額的近80倍。

東方材料為何引發(fā)了眾怒？有沒有通過收購操縱股價，實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)？為什么過往A股總是有通過套路收割股民的？注冊制的推出又有什么影響？本文將會對上述問題一一回答。

01

華為拒絕許廣彬

事情的緣起是這樣的。

華為和諾基亞合資運(yùn)營了一家公司，TD TECH，也就是鼎橋，主業(yè)是做無線通信、 終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)、銷售和相關(guān)服務(wù)，華為擁有49%的股份，諾基亞擁有51%。

現(xiàn)在，諾基亞不想要鼎橋了，就想著把這51%賣給上市公司東方材料，交易價格21.216億元。許廣彬就是東方材料的實(shí)控人。

華為不樂意了，放話沒有意愿合營，正評估下一步怎么做，可能會行使優(yōu)先購買權(quán)、全都賣掉、終止給鼎橋的相關(guān)技術(shù)授權(quán)。一副寧為玉碎不為瓦全的架勢。

華為態(tài)度如此激烈的原因在于，東方材料的主業(yè)是油墨和膠粘劑，產(chǎn)品主要應(yīng)用于食品、飲料、卷煙、藥品等包裝領(lǐng)域，和鼎橋的業(yè)務(wù)八竿子打不著。

華為自然是希望能找到在業(yè)務(wù)上有協(xié)同作用的伙伴。

那么，華為為什么不早些提出行使優(yōu)先購買權(quán)呢？觀望新的伙伴，肯定是一方面，也不能排除交易價格這一因素。

鼎橋在2022年由盈轉(zhuǎn)虧，資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模都在收縮。

對于收購鼎橋51%的股權(quán)，華為要付出的是真金白銀，而東方材料已經(jīng)找好了募資渠道，20個億通過增發(fā)來解決。付出的成本不同，對于價格有分歧也實(shí)屬正常。

東方材料收購的動力也很足。

業(yè)務(wù)層面，東方材料原業(yè)務(wù)收入在3.5億—4億之間已經(jīng)很長時間了，2022年利潤還出現(xiàn)了嚴(yán)重的下滑。

資本層面，投資者盼東方材料改頭換面久矣。

許廣彬并不是東方材料的原始股東，而是在2021年年初從上任實(shí)控人手里取得的控制權(quán)。

許廣彬是一名技術(shù)領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)者，他大學(xué)畢業(yè)于西安工程學(xué)院，1998年，畢業(yè)后在國企車間燒鍋爐，后趕上國企下崗潮而失業(yè)，先后到北京廈門找工作。

1998年，許廣彬在廈門創(chuàng)辦個人網(wǎng)站“贏政天下”，成為一名站長。2003年，許廣彬創(chuàng)辦藍(lán)芒，開始IDC服務(wù)器，2007年，公司被現(xiàn)在在納斯納克上市的世紀(jì)互聯(lián)收購，賺得人生第一桶金。

在藍(lán)芒科技的時候，2009年，許廣彬團(tuán)隊就開始開發(fā)云業(yè)務(wù)，2012年，許廣彬在廈門拿到美元融資，在無錫成立華云數(shù)據(jù)，開始運(yùn)營軟件業(yè)務(wù)。

此后經(jīng)歷多輪融資，2016年，華云數(shù)據(jù)就宣稱要IPO，準(zhǔn)備上市，沒想到四年過去都沒等到華云數(shù)據(jù)上市的消息。直到2020年東方材料籌劃股權(quán)變更，所有人都紛紛猜測，華云數(shù)據(jù)會借殼東方材料上市。

簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，東方材料的股價由此向上突破，許廣彬手里的股權(quán)突然就浮盈十幾個億。氣氛到這兒了，再不買點(diǎn)有前景的業(yè)務(wù)，重組的利好就變利空了。

資金層面，定增解決絕大部分，東方材料還能抱上華為的大腿，簡直完美。

其實(shí)，在A股的歷史上，重組不管成不成功，都有造富機(jī)會，也就是劉姝威所抨擊的“操縱股價”。

資本市場成功套現(xiàn)的誘惑力，很少有人能拒絕，過去A股市場尤其多。許廣彬也親歷過前實(shí)控人通過資本市場撈到巨額財富。

02

實(shí)業(yè)30年遠(yuǎn)不及股市5年

東方材料的上一任實(shí)控人是樊家駒及其妻子朱君斐。

據(jù)公開報道，1983年，浙江黃巖人樊家駒放棄“鐵飯碗”，通過賣祖籍老屋籌得2萬元作啟動資金，和合作伙伴創(chuàng)辦了黃巖油墨化學(xué)廠，這是東方材料的前身。

1994年，東方材料成立，2017年10月，東方材料上市。

上市時，樊家駒還在說：“本次發(fā)行上市，是東方材料發(fā)展歷史上的一次重要跨越。……增強(qiáng)公司現(xiàn)有服務(wù)市場的滲透能力和業(yè)務(wù)范圍，為公司規(guī)模化和品牌化的持續(xù)發(fā)展提供源動力。”

事實(shí)證明，股東在上市時說的把公司做大做強(qiáng)這種話，聽聽就行了。

公司上市剛?cè)辏饨趧傔^，這位征戰(zhàn)資本市場沒多久的創(chuàng)始人，就準(zhǔn)備清倉“跑路”了。

原因很簡單——資本市場的利益太誘人。

先算一筆賬，東方材料2013年到2022年，每年凈利潤3000萬到6500萬，算下來10年凈利潤只有不到5億元。

樊家駒的第一次套現(xiàn)，是解禁后的兩個月，兩筆套現(xiàn)9.18億元。

2020年12月18日，樊家駒將其29.9%的股權(quán)賣給現(xiàn)在公司的實(shí)控人——許廣彬，總價約7.63億元；同期，樊家駒又將6%的股份賣給湖州國贊投資管理合伙企業(yè)(有限合伙) ，總價1.55億元。

樊家駒的第二次套現(xiàn)是解禁后一年半，套現(xiàn)3.77億元。這兩次減持，樊家駒總計套現(xiàn)近13億元。

目前，樊家駒家族還合計持有東方材料超過10%的股份，預(yù)計還能套現(xiàn)超過5億元。

套現(xiàn)近20億元，干實(shí)業(yè)10年只賺了不到5億的利潤，這錢還不完全屬于自己。總結(jié)一句話：辛辛苦苦30年，還沒股市5年賺得多。

樊家駒家族套現(xiàn)完成，這場資本游戲還沒結(jié)束。兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完，許廣彬則憑借29.9%的持股比成為新控股股東和實(shí)際控制人。

如此安排是為了避免觸及要約收購30%的紅線，背后應(yīng)該是有高手在操盤。

巧合的是，許廣彬的華云數(shù)據(jù)背后有著“杉杉系”的身影。

杉杉是家服裝企業(yè)，還是家鋰電企業(yè)，資本運(yùn)作上也頗有心得。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2014年至今，“杉杉系”鄭永剛對殼資源有著極大的興趣，他曾操作過的殼資源包括：商贏環(huán)球、希努爾、艾迪西（現(xiàn)申通快遞）、中科英華（現(xiàn)諾德股份）、*ST江泉、新華龍等。

在倒殼這件事上，鄭永剛獲利頗豐。

倒殼賣殼曾經(jīng)是A股的一道“風(fēng)景線”，一個殼價格能炒到30億元。不過，未來這種荒誕的事應(yīng)該不會再有了。

03

炒殼走向終局？

wind數(shù)據(jù)顯示，A股市場每年實(shí)控人變更的公司都在兩百家以上。

去年A股有307家公司發(fā)生實(shí)控人變更。2014年到2021年，這個數(shù)據(jù)是：149、292、256、283、259、346、404、1023。實(shí)控人變更最多的年份是2021年。近10年，有近3000家上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生過變更。

雖然不是所有發(fā)生過實(shí)控人變更的公司，股份都進(jìn)行了套現(xiàn)，但是這個數(shù)字也是相當(dāng)驚人。

再看看，上市公司重要股東在二級市場的減持情況。

2022年，重要股東在二級市場減持筆數(shù)為8124筆，減持金額為5020.1億元。而增持只有1977筆，增持金額為64.7億元。2021年實(shí)控人變更家數(shù)最多的一年，全年A股減持筆數(shù)達(dá)9997筆，減持金額6224.6億元，增持的只有2499筆，金額568.9億元。

wind數(shù)據(jù)顯示，A股每年有幾十家公司發(fā)生主業(yè)變更，近10年也有近千家公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，主業(yè)發(fā)生變更。

所以，股東套現(xiàn)，主業(yè)發(fā)生變更的上市公司，并不在少數(shù)。

以往，A股實(shí)行審核制，嚴(yán)進(jìn)寬出，退市制度不太健全，導(dǎo)致蘿卜坑很值錢。值錢是因?yàn)橛腥睾锰帲?strong>入市能融資、減持可落袋、定增出奇跡。

而重組是實(shí)現(xiàn)上市、定增、減持的必要手段。于是忽悠式重組、虛假重組、變相重組層出不窮。

繞過監(jiān)管的手段也層出不窮，尤其是在避開借殼上市的認(rèn)定上，真是上有政策下有對策，因?yàn)橐坏┱J(rèn)定為借殼，那審核的標(biāo)準(zhǔn)就按新上市來了。

比如先股份收購部分股權(quán)或者資產(chǎn)置換，再現(xiàn)金收購剩余股權(quán)，第一步繞開關(guān)于收購標(biāo)的規(guī)模的紅線，第二步繞開重組審核；再比如，取得上市公司控制權(quán)之后，再向第三方收購資產(chǎn)；再比如留一些原本的業(yè)務(wù)，搞一個雙主業(yè)。

證監(jiān)會不停地在重組規(guī)定上打補(bǔ)丁，細(xì)化重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)置新的約束，才漸漸減少了資產(chǎn)重組過程中的“市值管理”。

2020年，新《證券法》推出，同時提出嚴(yán)格退市監(jiān)管、完善退市標(biāo)準(zhǔn)，簡化退市程序，拓寬多元退出渠道，嚴(yán)格退市監(jiān)管，完善常態(tài)化退出機(jī)制。

2019年，注冊試點(diǎn)四年來企業(yè)退市數(shù)量也有所增加，2019年至2022年A股的退市數(shù)量分別為10家、16家、20家和46家。雖然對比美國，從1975年至2012年，38年退市的企業(yè)數(shù)量是17000多家，A股退市家數(shù)還是相對較少。

可以確定的是，注冊制全面實(shí)施后，破發(fā)、退市將越來越稀松平常。

退市是優(yōu)勝劣汰重要的一步，也是削弱殼價值重要的一步。

另一方面，當(dāng)上市公司總量更大之后，仙股、僵尸股也會越來越多，即使還沒有退市，還有一點(diǎn)借殼的價值，借殼方也會考慮上市公司的募資能力，如果原股東成為上市公司股東，還要考慮自身股權(quán)的稀釋問題。

這些也會降低殼作為資源的價值。

04

結(jié)語

1940年11月28日，下午剛過5點(diǎn)30分，位于美國紐約曼哈頓第五大道一家豪華酒店的衣帽間內(nèi)有人用嫻熟的手法朝自己開了一槍，沒人聽到槍響。

過了5分鐘，服務(wù)員每小時的例行巡視，發(fā)現(xiàn)有人自殺了！

這個人就是著名的投機(jī)客——杰西·利弗莫爾。

利弗莫爾在他的遺書中寫道：“這是唯一的出路……我厭倦了戰(zhàn)斗……我是個失敗者。”

有人解讀為他是為感情而自殺，但是在他自己看來，他完全是個失敗者——事業(yè)上的失敗，個人生活上的失敗。

盡管傳說利弗莫爾曾是僅次于摩根的美國第二大富豪，但他卻幾起幾落，多次破產(chǎn)。就在美國發(fā)生大蕭條后，美國成立了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，利弗莫爾的投機(jī)方法失效，他再次破產(chǎn)，這次沒有東山再起......

至今在A股，利弗莫爾的《股票作手回憶錄》依然是炒股必讀書目，他的一生也被很多人所羨慕。

大蕭條前的美國股市，各種坐莊、操縱股價、欺詐等各種違規(guī)行為屢見不鮮，當(dāng)時的美國股市更像一個賭場。當(dāng)時的美股，已經(jīng)歷了100多年的發(fā)展，卻依舊是“賭場”。

回看A股，只不過經(jīng)歷了短短30多年的發(fā)展，對于各方參與者，依然任重而道遠(yuǎn)。