左手境外買，右手境內IPO賣，一級市場的“跨國倒爺”盯上了科創板。

6億買入標的41億IPO

2022年11月24日，上交所科創板披露受理上海健耕醫藥科技股份有限公司IPO申請，保薦機構與主承銷商為國金證券，聯席承銷商為中金公司。

值得注意的是，這是上海健耕醫藥第二次申請在科創板上市。2020年5月11日，上海健耕醫藥上市申報材料2020年5月11日獲得上交所受理；但是，在經過四輪問詢后，上海健耕醫藥在2020年12月17日上會前夜突然撤回申請材料。兩年后，上海健耕醫藥再次挑戰IPO，這次做好準備了嗎？

招股書顯示，2019年、2020年、2021年，上海健耕醫藥營業收入分別為3.97億元、4.21億元和4.80億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.97億元、0.50億元、0.50億元；扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1549萬元、2957萬元、7196萬元；2022年一季度，上海健耕醫藥營業收入1.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤1220萬元，扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1228萬元。

奇怪的是，現在已經11月底，三季度的財務數據都出來了，為何上海健耕醫藥不提交2020年上半年的財務數據呢？

招股書顯示，上海健耕醫藥本次計劃募集資金10.23億元，發行股票不超過2346.7230萬股，占發行后總股本的比例不低于25%；據此計算，上海健耕醫藥此次IPO估值約41億元。

IPO后，公司實際控制人吳云林合計控制24.38%的股份。

上海健耕醫藥招股書中計劃募資用途。

新經濟IPO注意到，上海健耕醫藥上一次遞交招股書的募資金額為11.43億元，比這次多1.2億元。募投項目方面，上次的項目“以3.33億元收購上海耘沃31.33%的股權”以及創新與發展儲備基金被移除，新增加了腎臟移植設備國產化及升級研發項目、肝移植設備及移植體外診斷試劑產品注冊及推廣項目、信息化系統建設項目以及補充流動資金。

2020年上海健耕醫藥招股書中列出的募資用途。

招股書顯示，上海健耕醫藥的主要產品和主要收入來自一家境外收購的子公司—美國特拉華州的Lifeline Scientific, Inc.（簡稱“LSI”）。2016年，上海健耕醫藥以8700萬美元的價格（約合5.8億元人民幣）收購了在英國上市的美國器官移植設備公司Lifeline Scientific, Inc.。上海健耕醫藥收購LSI形成商譽合計4522萬美元（合人民幣3.14億元）。

英國AIM就是倫敦交易所另類投資市場，也叫二板市場，類似于中國的新三板，面向中小企業，其上市標準很低，對過往業績沒有要求，對公眾持股數量也沒有最低要求。

這意味著，上海健耕醫藥6年前花5.8億收購的一家英國三板公司，如今要溢價6倍到科創板IPO了。這還只是按發行價計算的結果。

對了，上海健耕醫藥也曾經是一家新三板公司。它在2015年7月掛牌，代碼是833092.OC，2016年10月就摘牌了，摘牌的同時收購了LSI。

2022年6月，科創板滿三周年之際，有媒體披露統計數據顯示，科創板428家上市公司股價平均漲幅108%。

如果上海健耕醫藥以41億元的估值發行，上市后的估值有望達到80億元。與2016年5.8億元的收購價相比，上海健耕醫藥及其背后的資本在6年內獲利12倍以上！

還有什么比這更好的倒爺生意！

自研產品收入不到1%

說上海健耕醫藥左手買進，右手上市的倒爺模式，絲毫沒有冤枉它。

招股書稱，報告期內，上海健耕醫藥腎臟灌注耗材銷售收入分別為2.62億元、2.86億元、3.37億元及8707萬元；占主營業務收入的比例分別為71.54%、73.53%、75.87%及83.98%，是上海健耕醫藥報告期內主要的主營業務收入來源。

報告期內，上海健耕醫藥的主營業務收入主要來自于腎臟灌注運轉箱、配套耗材及 器官保存液等移植器官保存及修復產品。

報告期內，上海健耕醫藥的主營業務收入來自境外的平均占比超過75%，其中來自美國的收入平均占比超過65%。今年一季度，上海健耕醫藥主營業務來自境內的收入占比僅22.85%。

招股書稱，2021年，公司在美國當地的收入占公司營業收入的比例為59.26%，美國市場是公司現階段的重要市場之一。

招股書顯示，上海健耕醫藥的主營業務收入來自收購的美國器官移植器械公司LSI。

LSI公司創立于1998年，總部設在美國芝加哥，創始人為David Kravitz，運營至今超過20年，在歐美及全球器官移植領域獲得廣泛認可。該公司的主要產品LifePort 腎臟灌注運轉箱是全球應用最廣泛的腎臟低溫機械灌注產品。自2005年起，上海健耕醫藥成為LSI中國區獨家代理商，并協助LSI完成了LifePort腎臟灌注系列產品在中國的注冊及上市推廣工作。

簡而言之，這是一個醫療器械代理商把原廠商吞并的故事。

但是，收購LSI公司6年后，上海健耕醫藥并沒有掌握LifePort 腎臟灌注運轉箱的核心技術，也沒有完成國產化，至今為止，它只是實現了對LSI的財務并表，LSI的核心研發團隊仍然在美國，主要銷售地在美國，主要銷售收入來自美國。上海健耕醫藥的主要角色依然是一個進口代理商和銷售商。

從產品收入來源看，為上海健耕醫藥貢獻了90%以上收入的產品都來自LSI公司，此外，上海健耕醫藥還有少部分代理藥品收入，它唯一的自研產品為移植領域體外診斷試劑，2019年-2021年銷售收入分別為23.72萬元、17.01萬元、160.28萬元，2022年一季度收入38.03萬元。

自研產品銷售收入在2021年總收入中占比0.36%！

誰是核心科研人員？

今年一季度只有0.37%的自研產品收入，上海健耕醫藥在招股書中大言不慚地說，它滿足科創板對科創屬性的要求。

一個銷售商，得聽過多少遍梁靜茹的《勇氣》，才敢說出這番話。

科技創新能力與“倒爺能力”還是有本質區別的。

LSI的創始人David Kravitz是一位真正杰出的科創人才。David Kravitz 1957年出生，他專注移植醫學領域20 余年，是LifePort 腎臟灌注箱的主要研發負責人，也是百余項相關專利的發明人之一，2004 年他被 Fast Company 雜志評選為“全球 50 位企業家/創新者”之一。

LSI的創始人David Kravitz。

很有意思的是，招股書披露顯示，公司創始人吳云林是公司的6名核心技術人員之一。

但是，從履歷背景看，吳云林可能連個醫學科研人員都算不上。吳云林，1971年10月出生，本科畢業于上海中醫藥大學，后至復旦大學-華盛頓圣路易斯大學奧林商學院讀EMBA。它曾任上海龍華醫院外科醫師、香港藤澤藥品有限公司區域經理；2004 年至 2014 年 11 月任健耕有限董事長、總經理。

吳云林創業公司上海健耕最早從事的是藥品器械的銷售推廣，他自身沒有科研經歷，在器官移植器械研發領域，他絕對是一個小白。他收購了一家器官移植器械公司并不會讓他搖身一變成為一名核心技術專家。

總不能說，你買下汪小菲那張200萬的Hastens床墊，就可以到處宣揚自己是大S的男神：

你可以意淫，但依然不能將虛假的變成事實。

這份招股書的荒誕性就在于，它在一些細節上公然撒謊且毫不臉紅，而保薦機構國金證券對如此明顯的謊言選擇視而不見，

再來看看上海健耕另一位核心科技人員—羅令。羅令是上海健耕的醫療器械研發部經理，他的履歷也很扎眼。1987年出生的羅令畢業于上海醫療器械高等專科學校（現上海健康醫學院）醫療器械檢測技術專業，大專學歷。

可不可以這樣說，醫療器械檢測和醫療器械研發之間的距離，大概相當于IPO君與汪小菲之間的鈔能力差距。

作為醫療器械研發經理，羅令做了什么貢獻呢？其中一項是 “他主導了 LifePort 腎臟灌注運轉箱 APP 的開發”。

招股書說，羅令還主導了“LifePort 腎臟灌注運轉箱”二代產品的國產化和升級“，IPO君想了很久也沒明白，他到底是如何主導LSI的核心產品的國產化的？

難道是用谷歌翻譯漢化版說明書嗎？

作為核心技術人員，羅令2021年的年薪是59.15萬元，這個收入似乎匹配不上他的“研發貢獻”。在6名核心人員中，除了林巍靖比他收入略低外，其余幾位年薪都超過百萬。尤其是David Kravitz，2021年他在公司領取的薪酬是720萬元，而2021年上海健耕醫藥董監高與核心技術人員的薪酬總額為1597萬元，David Kravitz的薪酬占45%。

此外，2018年末至2020年3月末，上海健耕醫藥應付David Kravitz的以現金結算的股份支付金額分別為648萬元、1791萬元、2285萬元人民幣。頭頂四個頭銜—上海健耕醫藥創始人、董事長、總經理、核心技術人員—的吳云林2021年的年薪只有178.57萬元，你說，

誰是核心技術人員不是一目了然嗎？