本文系基于公開資料撰寫，僅作為信息交流之用，不構成任何投資建議。

出品/公司研究室

文/雪巖

11月14日，深市中小板上市公司和科達（002816.SZ）開盤大跌,盤中最大跌幅超過8%。這家在滬深兩市名氣不大的公司，在13日晚間公告，公司收到深交所關注函：由于實控人趙豐疑似已被采取強制措施，深交所要求公司說明控股股東資信情況和償債能力等。這家主業(yè)不振的殼公司，兩個月前因為大股東更換而被關注，這一次新老板疑似出事更引起市場關心。

01、上市后利潤出現(xiàn)斷崖式下滑，鎖定期滿創(chuàng)始股東套現(xiàn)走人

公開信息顯示，和科達于2016年10月登陸中小板，最初由幾位自然人股東控股，在珠三角主營清洗業(yè)務，生產全系列超聲波清洗機、高壓噴洗機、碳氫化合物清洗機、電子玻璃平板清洗機等清洗設備。

上市前，公司業(yè)績看上去不錯，每年營收3.5億左右，凈利潤也在3000萬以上。不過，公司研究室注意到，從2013-2016年，雖然業(yè)績相對穩(wěn)定，但同比幾乎沒有增長。上市的第二年也就是2017年，公司業(yè)績就開始下滑，營收雖然還保持在3.477億，但凈利潤下滑46%；2018年凈利潤又下滑了60%。2019年，和科達營收也開始大幅萎縮，凈利潤歸零，開始出現(xiàn)虧損。

上市后業(yè)績斷崖式下滑，難免不讓人對這家公司上市前業(yè)績有所懷疑。這時候，幾位創(chuàng)始股東開始套現(xiàn)。

2019年12月，上市3年鎖定期滿后，公司控股股東、實控人覃有倘、龍小明、鄒明向益陽市瑞和成控股有限公司轉讓持有的公司股份合計2999萬股，占公司總股本的29.99%，轉讓款6.6億元。轉讓前，3名實控人合計持有和科達3247萬股，占公司總股本的32.47%，一口氣轉讓了29.99%，可謂“清倉”走人。

在相關公告里，和科達闡述了權益變動原因：一是基于自身需要而進行財務安排，二是“有意”通過股份轉讓，為公司“引入有實力投資者，以期提升上市公司價值”。搞笑的是，接盤的瑞和成，當時成立剛剛15天，實控人乃自然人金文明，所謂的實力也不清楚體現(xiàn)在哪里。

02、兩次重組都宣告失敗，第二任大股東開始金蟬脫殼

事實證明，瑞和成入主后，并沒能扭轉和科達業(yè)績下滑的趨勢。

2019、2020年，和科達連續(xù)虧損。2021年，為了避免連續(xù)3年虧損被退市，和科達出售子公司蘇州市和科達超聲設備有限公司100%股權，借這份收益扭虧為盈，不過，扣非后依舊虧損3561萬元。

2022年前三季度，和科達連續(xù)3個季度虧損，累計虧損3461萬，且營收同比下滑了48.48%。顯然，公司2022年繼續(xù)虧損是大概率的事情。

為了擺脫業(yè)績困境，實控人金文明曾兩次對和科達進行資產重組。

2020年10月，和科達擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購5G通信設備生產商弗蘭德100%股權。最后，因雙方在交易對價、業(yè)績承諾等方面未能達成一致而作罷。此外，和科達也曾籌劃重組寶盛自動化100％股權、東田光電100％股權等，但均以失敗告終。

目前，和科達主業(yè)不振的現(xiàn)狀沒有得到改變。而多次重組公司業(yè)務失敗后，金文明萌生退意，開始尋找新的接盤者。

2022年9月1日晚，和科達公告稱，公司控股股東益陽市瑞和成控股有限公司當日與深圳市豐啟智遠科技有限公司（下稱“豐啟智遠”）簽訂股份轉讓協(xié)議。雙方約定，瑞和成擬以25元/股的價格，向豐啟智遠轉讓所持公司1600萬股股份，占公司股份總數(shù)的16%。交易完成后，豐啟智遠將成為和科達控股股東，豐啟智遠實際控制人趙豐將成為和科達實際控制人。

也就是說，2019年12月易主瑞和成后，不到3年，和科達又迎來了新老板。

與和科達創(chuàng)始套現(xiàn)時聲稱要引入實力大股東不同，這一次賣殼，瑞和成公司坦承，此次轉讓股份是基于自身資金需求及經(jīng)營安排。

公開信息顯示，截至2022年8月份，瑞和成累計質押股份2495.9萬股，占其所持股份比例達83%。其中，因欠了云南國際信托的錢，瑞和達所持的1600萬股股份被質押、凍結。為了償還借款，瑞和成向趙豐的豐啟智遠借了1.6億元，并將這1600萬股股份再質押給豐啟智遠。

這筆交易，從側面證實了瑞和成此前的資金困境。

03、新老板趙豐是資本玩家，目前疑被有權機關帶走調查

入主和科達時，豐啟智遠表示，主要基于對和科達內在價值和未來發(fā)展前景的信心，在未來12個月內不排除擇機繼續(xù)增持和科達股份。孰料，這筆交易完成后不到3個月，新老板趙豐就疑似被有關部門采取強制措施。

在11月13日晚間給和科達的關注函中，深交所表示，近日有媒體報道稱，前中天國富高管、現(xiàn)世紀證券董事長余維佳被有關部門帶走調查，同時被帶走的還有一位深市退市公司董事長趙某，該公司于今年六月退市。報道中趙某的身份與和科達新實際控制人趙豐的背景高度吻合。

深交所要求和科達核實前述媒體報道內容是否屬實，公司實際控制人趙豐是否已被有權機關帶走調查、采取留置措施或其他強制措施，并說明相關事項對公司治理結構、日常經(jīng)營運作等是否將產生重大不利影響；是否已觸及相關規(guī)定的應當履行信息披露義務的情形。

此前，深交所曾要求和科達逐項說明趙豐是否存在不得收購上市公司的情形及理由。對此，和科達回復稱，網(wǎng)力退的違規(guī)行為，屬于披露報告信息不準確。趙豐的上述紀律處分事項，不構成重大違法行為，或涉嫌重大違法行為。

值得提醒的是，證監(jiān)會已對網(wǎng)力退上述事項立案調查，調查結果出來前，一切還未有定論。

由此看來，和科達新的實控人就是東方網(wǎng)力前董事長趙豐。他在國內資本市場名氣雖然不大，但也不是一個生面孔。

Wind信息顯示，2008年7月起，趙豐任職招商證券投資銀行總部高級經(jīng)理，曾參與保薦依頓電子和金一文化。此后，趙豐曾任職中天金融，后從中天金融空降東方網(wǎng)力。收購和科達之前，趙豐已經(jīng)入主深市中小板上市公司興民智通（002355.SZ）。

有媒體報道稱，趙豐的資本運作主要通過豐啟控股進行，這家公司成立于2018年6月，主要業(yè)務為投資及管理，2018年和2019年均未開展實際業(yè)務，資產總額不到百元。2020年，豐啟控股總資產增至7359萬元。工商資料顯示，趙豐目前實控青島豐啟、豐啟控股、豐啟實業(yè)等23家企業(yè)，其重要合作伙伴有何樂花、何炳二人，其中何樂花與趙豐為母子關系。

04、高溢價買殼涉嫌關聯(lián)交易，新大股東股權已被100%質押

上市剛剛6年，和科達已被賣了兩次。

令人驚訝的是，這次收購和科達的豐啟智遠，2022年7月剛剛成立。與瑞和成當初成立不到15天就接盤和科達幾位創(chuàng)始人的股權，可謂驚人相似。不過，從深交所關注函看，瑞和成與豐啟智遠的這筆交易能否真正成功，目前還充滿疑問。

公司研究室注意到，深交所這次催和科達的關注，核心問題有3個：

一是公司前期披露的對半年報問詢函的回復公告中提及的“公司2022年內預期收入可能不到1億元，公司2022年年報披露后可能存在被*ST的風險”等情況，說明本次股權轉讓的定價依據(jù)，轉讓價格相較協(xié)議簽署前一日收盤價存在高溢價的原因及合理性。

二是就股權質押及相關事項，說明豐啟智遠為原控股股東瑞和成以及原實際控制人金文明提供擔保的原因，質押擔保和借款合同是否觸及《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列“其他經(jīng)濟利益關系”等情形，豐啟智遠與瑞和成是否構成一致行動關系，并說明判斷理由和依據(jù)。

三是目前豐啟智遠質押比例已達100%，關注函要求公司按照《上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式》“其他事項類第9號”的要求補充披露相關信息，包括控股股東的償債能力、當前各類借款總余額、未來半年內和一年內需償付的債務金額、最近一年是否存在大額債務逾期或違約記錄及金額、因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況，并結合股東自身資金實力、可利用的融資渠道及授信額度等，分析是否存在償債風險。

對深交所的問詢，和科達公司如何回復尚未可知。

不過，對于中小投資者來說，最關心的還是公=和科達年內能否扭虧為盈，未來成長前景如何。對此，大股東變更后，新大股東豐啟智遠曾表示，未來12個月內，公司暫無改變和科達主業(yè)，或調整和科達主業(yè)的具體計劃。未來，若為了增強和科達的持續(xù)發(fā)展和盈利能力，改善其資產質量，需對資產、業(yè)務調整，將履行相應的法定程序和義務。