昨日，國務(wù)院正式公布了《非銀行支付機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《條例》），這是中央金融工作會議后的首個金融領(lǐng)域行政法規(guī)，百萬億支付市場也迎來了十年來最重要的監(jiān)管文件。

條例的的發(fā)布，既是支付監(jiān)管規(guī)則的更新強(qiáng)化，也是對過去經(jīng)驗的總結(jié)，意味著未來十余年的監(jiān)管思路和基本定調(diào)，進(jìn)一步促進(jìn)支付行業(yè)規(guī)范化和健康化發(fā)展，對支付行業(yè)影響深遠(yuǎn)。「支付百科」主要從經(jīng)營規(guī)則；業(yè)務(wù)邊界；風(fēng)險監(jiān)管三個方面對條例進(jìn)行了解析。

01

經(jīng)營規(guī)則

1.支付機(jī)構(gòu)的設(shè)立、牌照獲取還是由央行負(fù)責(zé)審批，強(qiáng)調(diào)支付機(jī)構(gòu)企業(yè)名稱專用，需佩戴“支付”字樣，除持牌支付公司以外，其它機(jī)構(gòu)不能在名稱和經(jīng)營范圍中使用“支付”。

目前，在186家持牌支付公司中，還有92家的名稱未帶“支付”字樣（文尾附名單），占比接近一半。在明年5月1日條例施行之前，這92家支付公司是否都要更名？這部分建議還是保留一定協(xié)商空間，因為本身許多公司就是叫“某某付”，可能會存在名稱重疊或繞口的情況。

2.注冊資本全面提升至1億元，實繳。資本實力要求更加細(xì)化，條例中表示會根據(jù)支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)類型、規(guī)模、地域來適當(dāng)提高最低限額。這將針對許多預(yù)付卡發(fā)行與受理、非全國性地區(qū)收單支付機(jī)構(gòu)。

3.實控人要求，條例草案中很多控股股東和實際控制人的禁止行為，在條例中都沒有體現(xiàn)，如采用濫用市場支配地位等方式開展不正當(dāng)競爭；成為控股股東、實控人后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份。

對于支付機(jī)構(gòu)控股股東、實控人的監(jiān)管實際上很難實行穿透式管理，并且控股股東和實控人的行為，可能與支付業(yè)務(wù)本身沒有什么關(guān)系，很大程度上已經(jīng)超越了央行的監(jiān)管范圍。

4.重新簡化了支付牌照的申請與籌備，央行會在6個月內(nèi)作出決定，批準(zhǔn)的頒發(fā)支付牌照，當(dāng)年流程都是申請、受理、公示、獲批，往往加起來要超過18個月。

不過，也別當(dāng)成央行又“開閘申牌”的信號，我們判斷牌照在今年一定時期依然是呈現(xiàn)收縮狀態(tài)，自2015年從央行停發(fā)牌照以來沒有正式發(fā)過牌照，并購是目前獲得支付牌照的主要方式。

02

業(yè)務(wù)邊界

5.業(yè)務(wù)類型改革。原本支付業(yè)務(wù)類型分為網(wǎng)絡(luò)支付、銀行卡收單、預(yù)付卡發(fā)行與受理三大類，現(xiàn)在很多業(yè)務(wù)已經(jīng)脫離了市場需求，業(yè)務(wù)形態(tài)有所雷同，不能很好地滿足市場發(fā)展和監(jiān)管需要。監(jiān)管按照實際情況重新劃分，根據(jù)能否接收付款人預(yù)付資金，調(diào)整為儲值賬戶運營和支付交易處理兩種類型。

對于市場關(guān)心的是未來支付機(jī)構(gòu)只能在業(yè)務(wù)類型上“二選一”還是都能兼容，這個得看接下來的細(xì)則，畢竟有些體量較大的機(jī)構(gòu)去強(qiáng)行做業(yè)務(wù)拆分也不現(xiàn)實。

當(dāng)然，已經(jīng)沒有地域范圍要求，對于原來限定地域或者丟失地域的支付機(jī)構(gòu)有了新的暢想，是不是原本一個地區(qū)牌照在今后就能做全國了？這里還需看后續(xù)細(xì)則怎么說。

6.對收費項目和標(biāo)準(zhǔn)明碼標(biāo)價。未來支付機(jī)構(gòu)亂收費亂漲價則會被監(jiān)管針對。

03

風(fēng)險監(jiān)管

7.規(guī)范“一參一控”，一個實控人不得控制兩個及以上同一業(yè)務(wù)類型的支付機(jī)構(gòu)。

條例正式版本中加上了修飾詞“同一業(yè)務(wù)類型”，這應(yīng)該是放松了限制，是不是說只要兩家類型不同的支付公司，是否同一實控人影響不大？對某些同一實控人的支付機(jī)構(gòu)是算一好消息。

8.分類評級明確到條例中，相比草案進(jìn)行了簡化，在條例草案中原本是有一項，連續(xù)2年分類評級最低的，可被暫停其部分或者全部支付業(yè)務(wù)直至吊銷支付牌照。

相比正式版，草案更嚴(yán)苛，包括：累計虧損超過其注冊資本的50%、對支付服務(wù)市場穩(wěn)定運行具有較大不利影響等并列情形。

9.核心要點“反壟斷”，強(qiáng)調(diào)“不得實施壟斷或者不正當(dāng)競爭行為，妨害市場公平競爭秩序；涉嫌壟斷或者不正當(dāng)競爭的，央行應(yīng)當(dāng)將相關(guān)線索移送有關(guān)執(zhí)法部門”，對只有這兩句。原本反壟斷是條例草案中所占篇幅很大的一部分，還提出反壟斷的認(rèn)定和審查條款，以及劃了預(yù)警線和認(rèn)定線，防止有支付機(jī)構(gòu)量一家獨大。

正式版基本都沒了，「支付百科」之前就分析過，一是不管是在非銀支付市場還是全國電子支付市場，支付機(jī)構(gòu)的份額都很難歸納和確定，很可能會出現(xiàn)重復(fù)計算。二是市場格局依然在發(fā)生變化，兩大可能會變成一大多強(qiáng)。

為什么沒有再大篇幅提反壟斷的部分，我們認(rèn)為，一個是之前頭部支付平臺都被巨額處罰過了，付出了昂貴的代價，大部分問題也完成了整改，變乖了，在當(dāng)前支持民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展的階段，緊箍咒也沒必要那么緊了，并且，這不代表就沒有反壟斷條款了，還得看后續(xù)細(xì)則怎么說。

最后再說一點

在總則中，有了許多“信號”指引：

10.比如立法目的強(qiáng)調(diào)了“防范化解風(fēng)險”，也就是說支付行業(yè)依然在高層眼里存在著風(fēng)險，比如去年的黑天鵝事件等等。

11.其次，給第三方支付行業(yè)進(jìn)行定調(diào)定位，“非銀行支付機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以提供小額、便民支付服務(wù)為宗旨，未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事依法需經(jīng)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)，不得從事或者變相從事清算業(yè)務(wù)。”

也就說，支付機(jī)構(gòu)需圍繞小額、便民支付為準(zhǔn)，以往，高層就倡導(dǎo)第三方支付是銀行等金融機(jī)構(gòu)的補(bǔ)充，那么服務(wù)大B、大宗交易，則還是銀行的服務(wù)范圍，給兩者涇渭分明做出定位劃分。

可是一百八十多家支付機(jī)構(gòu)里面終歸有專門做產(chǎn)業(yè)場景的大宗交易的，如鋼鐵、煤炭，那么他們未來還能不能做大額呢，這也不好講，短期內(nèi)應(yīng)該不影響，只是想說并不是所有支付公司都適合去做小額與便民的。

好的，總的要點分析就到這里，也歡迎大家評論區(qū)補(bǔ)充。

92家支付機(jī)構(gòu)名單