近期，上交所公布《關(guān)于對湖北超卓航空科技股份有限公司持續(xù)督導機構(gòu)及保薦代表人予以監(jiān)管警示的決定》。海通證券、中航證券及4名保代在湖北超卓航空科技股份有限公司上市后的持續(xù)督導工作過程中，未能勤勉盡責。

2023年8月，海通證券、中航證券作為超卓航科持續(xù)督導保薦機構(gòu)，在開展募集資金核查時，發(fā)現(xiàn)超卓航科全資子公司上海超卓金屬材料有限公司存放于招商銀行股份有限公司南京城北支行賬戶中的資金使用情況披露不真實、銀行存款處于凍結(jié)狀態(tài)，未及時開展有效的調(diào)查和監(jiān)督。2023年8月31日，海通證券、中航證券出具《2023年度持續(xù)督導半年度跟蹤報告》，稱超卓航科持續(xù)督導期間信息披露和募集資金管理使用均不存在違規(guī)事項，未能真實、準確反映超卓航科募集資金管理使用情況。

上交所決定對海通證券、中航證券及4名保代采取監(jiān)管警示。同時，上交所也公布了《關(guān)于對湖北超卓航空科技股份有限公司及有關(guān)責任人予以監(jiān)管警示的決定》。

一、關(guān)于對湖北超卓航空科技股份有限公司持續(xù)督導機構(gòu)及保薦代表人予以監(jiān)管警示的決定

當事人：

海通證券股份有限公司，湖北超卓航空科技股份有限公司時任持續(xù)督導保薦機構(gòu)；

中航證券有限公司，湖北超卓航空科技股份有限公司時任持續(xù)督導保薦機構(gòu)；

朱濟賽，湖北超卓航空科技股份有限公司時任持續(xù)督導保薦代表人；

陳邦羽，湖北超卓航空科技股份有限公司時任持續(xù)督導保薦代表人；

郭衛(wèi)明，湖北超卓航空科技股份有限公司時任持續(xù)督導保薦代表人；

孫捷，湖北超卓航空科技股份有限公司時任持續(xù)督導保薦代表人。

經(jīng)查明，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下簡稱超卓航科或公司）于2022年7月1日在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市。公司聘請海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券）、中航證券有限公司（以下簡稱中航證券）為保薦機構(gòu)，由海通證券、中航證券負責公司首發(fā)上市的保薦工作及上市后的持續(xù)督導工作。海通證券委派朱濟賽和陳邦羽、中航證券委派郭衛(wèi)明和孫捷為項目保薦代表人，具體負責公司首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導期內(nèi)的持續(xù)督導工作。

根據(jù)中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局出具的《湖北證監(jiān)局關(guān)于對海通證券股份有限公司、朱濟賽、陳邦羽采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕47號）、《湖北證監(jiān)局關(guān)于對中航證券有限公司、郭衛(wèi)明、孫捷采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕49號）查明的事實，2023年8月，海通證券、中航證券作為超卓航科持續(xù)督導保薦機構(gòu)，在開展募集資金核查時，發(fā)現(xiàn)超卓航科全資子公司上海超卓金屬材料有限公司存放于招商銀行股份有限公司南京城北支行賬戶中的資金使用情況披露不真實、銀行存款處于凍結(jié)狀態(tài)，未及時開展有效的調(diào)查和監(jiān)督。2023年8月31日，海通證券、中航證券出具《2023年度持續(xù)督導半年度跟蹤報告》，稱超卓航科持續(xù)督導期間信息披露和募集資金管理使用均不存在違規(guī)事項，未能真實、準確反映超卓航科募集資金管理使用情況。

作為公司時任持續(xù)督導保薦機構(gòu)，海通證券、中航證券在持續(xù)督導期內(nèi)未能勤勉盡責，違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第1.5條、第3.1.6條、第3.2.1條、第3.2.2條、第3.2.6條、第3.2.12條等有關(guān)規(guī)定。朱濟賽、陳邦羽、郭衛(wèi)明、孫捷作為公司時任持續(xù)督導保薦代表人，對上述違規(guī)行為負有主要責任，違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.5條、第3.1.6條、第3.2.1條、第3.2.2條、第3.2.6條、第3.2.12條等有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下監(jiān)管措施決定：

對湖北超卓航空科技股份有限公司時任保薦機構(gòu)海通證券股份有限公司、中航證券有限公司，時任持續(xù)督導保薦代表人朱濟賽、陳邦羽、郭衛(wèi)明、孫捷予以監(jiān)管警示。

上市公司持續(xù)督導機構(gòu)及相關(guān)人員應當引以為戒，在職責履行過程中，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和本所業(yè)務規(guī)則，履行忠實勤勉義務，對出具專業(yè)意見所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海證券交易所

2023年11月17日

二、關(guān)于對湖北超卓航空科技股份有限公司及有關(guān)責任人予以監(jiān)管警示的決定

當事人：

湖北超卓航空科技股份有限公司，A股證券簡稱：超卓航科，A股證券代碼：688237；

李光平，湖北超卓航空科技股份有限公司時任董事長兼財務總監(jiān)；

李羿含，湖北超卓航空科技股份有限公司時任總經(jīng)理；

王詩文，湖北超卓航空科技股份有限公司時任董事會秘書。

根據(jù)中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局《關(guān)于對湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王詩文采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕48號）查明的事實，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下簡稱超卓航科或公司）在信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面，存在以下違規(guī)事實。

2023年3月30日，超卓航科通過全資子公司上海超卓金屬材料有限公司（以下簡稱上海超卓），將暫時閑置的募集資金6,000萬元存入招商銀行股份有限公司南京城北支行（以下簡稱招行南京城北支行），其中5,995萬元被作為相關(guān)票據(jù)的保證金。

2023年8月16日，超卓航科在《2023年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中，將實際存放于招行南京城北支行的6,000萬元募集資金，披露為購買了浙商銀行5,995萬元的結(jié)構(gòu)性存款，未真實反映募集資金實際使用情況。

2023年10月7日，5,995萬元票據(jù)保證金被劃出上海超卓賬戶，用于銀行承兌匯票支付。上述事項可能導致公司發(fā)生重大損失，直至2023年11月4日，公司才發(fā)布《關(guān)于部分銀行存款被劃轉(zhuǎn)的風險提示性公告》披露上述情況。

超卓航科募集資金管理和使用違規(guī)、信息披露不真實、信息披露不及時，上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）第六條、第十二條第一款，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第1.4條、第8.2.6條、第9.3.3條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事長兼財務總監(jiān)李光平作為公司主要負責人、信息披露第一責任人和財務事項具體負責人，公司時任總經(jīng)理李羿含作為公司經(jīng)營管理事項具體負責人，公司時任董事會秘書王詩文作為信息披露事務具體負責人，未履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任，違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：

對湖北超卓航空科技股份有限公司、時任董事長兼財務總監(jiān)李光平、時任總經(jīng)理李羿含、時任董事會秘書王詩文予以監(jiān)管警示。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向我部提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董監(jiān)高人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部

二〇二三年十一月十七日

三、閑置募集資金5,995萬元被劃出公司，公司也不知情？

據(jù)披露，2023年11月3日，公司披露《關(guān)于部分銀行存款被劃轉(zhuǎn)的風險提示性公告》稱，2023年3月30日，公司使用閑置募集資金6,000萬元存入招商銀行股份有限公司南京城北支行（以下簡稱存款行），以實現(xiàn)存款收益。其中5,995萬元于當日被劃入保證金存款賬戶。該存款賬戶，存在以公司名義向北控（江蘇）建設項目管理有限公司和南京隴源匯能電力科技有限公司（以下統(tǒng)稱持票人）開具的銀行承兌匯票。

1、關(guān)于存款事項的情況。請公司補充披露選擇該存款行的原因及合理性、主要參與人員及決策流程，并說明是否簽訂相關(guān)合同、是否存在擔保性質(zhì)的條款或其他特殊約定。

（1）公司選擇招商銀行股份有限公司南京城北支行的原因及合理性、主要參與人員

為提高公司資金使用效率，增加資金收益，公司利用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。考慮到襄陽的幾家銀行提供的大額存單產(chǎn)品的利率較低，公司向多家機構(gòu)咨詢保本型產(chǎn)品的收益情況，以期能買到符合收益預期的保本型產(chǎn)品。在此過程中，超卓航科投資部負責人通過其朋友結(jié)識了存款理財中間人孫某。

經(jīng)孫某介紹，銀行在一季度末通常具有較大的攬儲需求，孫某亦對接維護了多家能提供收益較高存款產(chǎn)品的銀行，其中即包括招商銀行南京城北支行（下稱“存款行”）。公司決定購買存款行的存款理財產(chǎn)品。

根據(jù)上海超卓金屬材料有限公司（簡稱“上海超卓”，公司100%持股的子公司）與孫某的磋商，孫某對于該筆攬儲金額向上海超卓承諾的年化利率為4%左右，其中1.55%的存款利息在存款到期后支付。公司及上海超卓與存款行、孫某未就該4%左右利率簽署相關(guān)協(xié)議，未取得孫某和存款行的書面確認文件。孫某稱會由相關(guān)方在一季度末之前將承諾上浮部分利息對應的金額轉(zhuǎn)賬至上海超卓賬戶。

鑒于公司獲悉的同時期其他銀行季末攬儲業(yè)務利率水平均高于市場一般利率，而孫某所稱存款行承諾的利率略高于平均水平；同時，上海超卓存款匯入后，如未收到上述承諾的上浮部分利息相關(guān)款項，隨時可將存款提出。因此，公司未質(zhì)疑該筆存款業(yè)務及利率的真實性，亦未向存款行進一步核實。2023年3月30日14:27，上海超卓向其存款行賬戶存入6,000萬元；同日，上海超卓基本賬戶收到與存款利息相關(guān)的暫收款90萬元，付款方為鹽城同波電子科技有限公司（以下簡稱“鹽城同波”）。

上海超卓選擇該存款行的主要參與人員如下表所示：

（2）是否簽訂相關(guān)合同、是否存在擔保性質(zhì)的條款或其他特殊約定

經(jīng)公司自查及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人確認，關(guān)于存款事項，公司與存款行簽署的相關(guān)協(xié)議如下表所示：

注1：《銀行承兌合作協(xié)議》（編號：2023年承合字第0304415號）約定的擔保性質(zhì)的條款摘錄如下：

“3.乙方（上海超卓，下同）在具體業(yè)務中可以以下列方式之一或其組合，作為其履行本協(xié)議項下債務的擔保條件：

3.1由甲方（招商銀行南京分行，下同）認可的相關(guān)當事人作為乙方履行本協(xié)議的保證人，并由其提供不可撤銷擔保書；

3.2由乙方提供甲方認可的財產(chǎn)作為乙方履行本協(xié)議的抵（質(zhì)）押擔保，有關(guān)各方須另簽抵（質(zhì)）押合同；

3.3按照甲方要求在甲方存入一定金額的保證金（賬號以甲方系統(tǒng)自動生成/記錄的為準，具體金額以乙方實際存入或甲方實際扣取的為準），資金來源應合法合規(guī)，不得來自無關(guān)的第三方，不得存在洗錢風險。該資金自進入該賬戶之日起視為特定化和移交甲方占有，未經(jīng)甲方許可乙方不得動用，作為承兌業(yè)務的擔保。

乙方可將保證金一次性足額存入保證金賬戶或根據(jù)業(yè)務發(fā)生情況按甲方要求不時逐筆存入保證金賬戶，作為承兌業(yè)務的擔保。甲方根據(jù)與乙方協(xié)商情況對保證金進行活期/定期設置并計結(jié)息，該等設置（包括由此產(chǎn)生的續(xù)期等操作）不影響保證金擔保的效力。乙方確認不時在同一保證金賬戶存入/扣收保證金，以及甲方根據(jù)乙方申請部分釋放保證金等行為均不影響保證金的特定化，具體單筆保證金的存入/扣收，及與該筆保證金擔保的主債權(quán)的對應關(guān)系均以甲方系統(tǒng)保存的業(yè)務信息/業(yè)務記錄為準。乙方認可該等業(yè)務信息/業(yè)務記錄的真實性、準確性和合法性。

3.4甲方與乙方有授信安排的，本協(xié)議項下所發(fā)生的承兌債務按照實際發(fā)生的時間自動納入為相關(guān)授信提供的最高額擔保范圍。”

（3）公司是否簽署與銀行承兌匯票相關(guān)的協(xié)議、已開具銀行承兌匯票的相關(guān)手續(xù)是否齊全、公司公章使用等內(nèi)控管理是否存在重大缺陷

公司簽署的與銀行承兌匯票相關(guān)的協(xié)議如下表所示：

經(jīng)公司自查及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人確認，除上表中的協(xié)議外，公司、上海超卓未與存款行、中間人、持票人簽署過其他與銀行承兌匯票相關(guān)的協(xié)議。

經(jīng)公司自查及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人確認，公司、上海超卓與持票人不存在購銷業(yè)務關(guān)系，未與持票人簽署過與銀行承兌匯票相關(guān)的業(yè)務協(xié)議。

公司通過網(wǎng)上銀行系統(tǒng)查詢到，2023年03月29日下午14：42至16：06期間，上海超卓向持票人開具成功了合計5,995萬元銀行承兌匯票，經(jīng)公司了解，系使用銀行U盾通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS）操作，該時間段銀行U盾不在公司員工可控范圍，具體登錄及操作人員等尚待公安機關(guān)偵查確認。

根據(jù)公司咨詢招商銀行客服了解，開具銀行承兌匯票的相關(guān)手續(xù)包括：在銀行開戶；與銀行簽訂電子商業(yè)匯票業(yè)務相關(guān)合同；開立保證金賬戶、存入等額保證金或獲批授信；開具時簽訂電子版電子商業(yè)匯票業(yè)務服務協(xié)議；上傳公司與持票人業(yè)務合同、使用公司兩個U盾登錄電子銀行分別審批確認；銀行審批；開具成功。

公司在存款行企業(yè)銀行系統(tǒng)的開票業(yè)務記錄顯示，存在與辦理開具上述銀行承兌匯票相關(guān)的兩份業(yè)務合同掃描件，如下表所示：

經(jīng)公司自查及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人確認，公司、上海超卓未簽署上述合同；公司、上海超卓在安徽省某地不存在《建設工程施工合同》所列建設項目；公司未購買《購銷合同》所列物品。

同時，經(jīng)公司自查及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人確認，上海超卓公章用印記錄未記載上述合同的用印記錄。

2023年3月23日，上海超卓員工按照公司印章管理制度的規(guī)定辦理了當日攜帶印章外出辦理銀行開戶的使用、借出的審批、登記流程，但印章使用登記只填寫了“法人章”，未填寫“公章”。2023年3月24日，上海超卓簽訂的《銀行承兌合作協(xié)議》加蓋了上海超卓公章，并把該協(xié)議當作開戶相關(guān)資料，未單獨進行印章使用登記。

2023年3月29日，上海超卓出納在存款行辦理相關(guān)業(yè)務的過程中，存在將U盾交由其他人員、脫離自身可控范圍的情形。公安機關(guān)正偵查確認相關(guān)承兌匯票開具等事實，具體交由的人員尚待公安機關(guān)偵查確認。

經(jīng)公司自查及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人確認，上海超卓公章、法人章的審批、使用、登記流程存在登記信息不全等不規(guī)范情形；上海超卓銀行U盾的保管、使用存在脫離公司人員可控范圍的不規(guī)范情形。針對上述不規(guī)范情形，上海超卓已進行持續(xù)整改規(guī)范，嚴格落實公章、法人章的審批、使用、登記等流程；嚴格落實銀行U盾的管理要求，避免U盾脫離公司人員可控范圍的情形。

（4）持票人的股東結(jié)構(gòu)、經(jīng)營及財務狀況等，并明確說明持票人與公司、董監(jiān)高、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應說明的關(guān)系通過公開信息查詢，持票人的股東結(jié)構(gòu)、經(jīng)營及財務狀況如下：

1）北控（江蘇）建設項目管理有限公司

2）南京隴源匯能電力科技有限公司

公司向現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人告知上述事項，同時通過向現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人現(xiàn)場、電話或微信問詢的方式，對現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人是否知悉上述事項進行了自查。

經(jīng)公司自查及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人確認，對以上海超卓名義向北控（江蘇）建設項目管理有限公司和南京隴源匯能電力科技有限公司開具承兌匯票的事項均不知情，且與北控（江蘇）建設項目管理有限公司、南京隴源匯能電力科技有限公司和鹽城同波電子科技有限公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

本次公司5,995萬元被劃出公司賬戶事件發(fā)生后，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)鹽城同波電子科技有限公司工商登記信息中預留的聯(lián)系電話與南京隴源匯能電力科技有限公司的子公司隴源智能信息技術(shù)鹽城有限公司預留的聯(lián)系電話信息一致，而南京隴源匯能電力科技有限公司為本次銀行承兌匯票收票人之一。除該事項外，持票人與公司、董監(jiān)高、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務往來，也不存在任何其他應說明的關(guān)系。