上市公司大股東在未予正常披露的情況下占用公司的運營資金，不論其占用時多么無可奈何，最終是否全額歸還，其行為本身無疑侵犯了中小股東的權益。當然，監管層對于這種明目張膽的違法行為絕對不會坐視不理，家紡行業的老牌上市公司夢潔股份在被證券監管機構立案之后僅一個月就吃到罰單，就是最明顯的例子。

　　根據夢潔股份12月25日晚間發布的公告，該公司23日收到了中國證監會湖南監管局下發的行政處罰決定書，合計處罰金額400萬元，其中公司被警告并處罰50萬元，時任實控人姜天武及其一致行動人李菁、李軍、李建偉、張愛純則分別被罰50~130萬元不等。而這些人士之所以吃到罰單，最主要原因就是大規模的資金占用。

　　具體來看，夢潔股份在2021年，通過員工、供應商、設立基金等渠道，以轉賬、支付基金管理費、股權投資等方式，由姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛純共同形成非經營性資金占用，發生額合計為11598萬元。不僅如此，夢潔股份在2022年一季度，又通過員工、子公司資金周轉等方式，由姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛純共同形成非經營性資金占用，發生額合計為1800萬元。

　　那么，如此大筆的資金究竟是作何用途，又是以什么形式流出夢潔股份的？對于這一問題，夢潔股份在公告中并未披露，但深交所早在公開信息中便給出了答案——盡管只是一部分。

　　根據深交所10月11日公布的通報批評決定，夢潔股份上述非經營性資金占用當中，至少8000萬元被用來償還共同債務以及上述五人之一的李菁的個人債務。不僅如此，深交所在通報批評決定當中指出，這些資金的占用形式包括員工內部借支、缺乏商業實質的對外投資和預付供應商貨款等。

　　說得明白一點，夢潔股份的一部分資金被這些人士以五花八門的形式從公司套走，當中大部分資金的用途非常簡單，就是償付高管個人債務之用。雖然這些占用款項事后都已連本帶息歸還，但有膽量將公司當成自己的“信用卡”一刷再刷，如此操作確實不多見。

　　(來源：深交所)

　　早在7月12日發出的關注函當中，深交所就針對夢潔股份的資金被大股東占用提出了疑問，彼時公司被深交所關注到的資金占用還不到1億元。不僅如此，夢潔股份7月21日回復問詢函時對該筆資金占用只是稱其為“拆借”，但細節方面也很值得玩味。

　　根據夢潔股份回復時的表述，時任實際控制人及部分股東通過夢潔永創及其投資的江陰鉆皇拆借資金，拆借款項用于實際控制人及相關股東償還因為觸發《差額補足協議》而形成的債務，共計2778萬元。而為了解決上述“拆借”所造成的資金占用問題，上市公司方面隨后即將夢潔永創持有江陰鉆皇的股權轉讓給實控人一方，價格為初始投資總額加上同期公司貸款最高利率(年化4.79%)，共計5507萬元，其中3000萬元已經先期支付，用以覆蓋上述的資金拆借款及相關利息。

　　從表面上來看，上市公司可能因此丟掉一只“金雞母”(按夢潔股份的說法，江陰鉆皇為珠寶商貿公司，目前擁有香港六福珠寶的品牌授權，已在滬蘇等地開設門店)，但這筆交易不僅解決了公司實控人占用資金所涉及的監管問題，客觀層面上也幫助上市公司提前收回了5300萬元的投資成本，某種程度上算是得失互補了。但仔細分析之后就能發現，事實不止這么簡單。

　　(來源：7月21日，夢潔股份《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》)

　　根據界面新聞在7月下旬報道上述問詢函回復時的說法，前文所涉及的《差額補足協議》，其實早在夢潔2017年的定增當中便埋下了引子，因為彼時的實控人姜天武因為離婚涉及股權分割，持股比例不斷下跌，但因為大股東身份導致減持額度受限，使用各種融資渠道都不足以償債，最終也就出現了2778萬元資金占用。

　　尤其值得關注的是，界面新聞在報道此事件時引用了夢潔方面的說法，直接將該協議所涉及的債務稱為“定增兜底債務”，這意味著夢潔面臨的監管風險恐怕尚未結束。

　　根據公開資料，差額補足協議正是“定增保底協議”的出現形式之一，而最高法在6月24日印發的《關于為深化新三板改革、設立北京證券交易所提供司法保障的若干意見》第9條中已經明確指出，人民法院應依法認定相關保底條款無效。按照法律界人士的說法，雖然該意見是針對新三板、北交所的司法文件，但滬深交易所和北交所上市公司的法律地位一致，理應參照適用。很明顯，夢潔差額補足協議的存在，從法理上就有瑕疵，有關方面倘若就此提起訴訟也不奇怪，當然具體還要再作觀察。

　　那么，如果上述的資金占用沒有被清償，對夢潔本身以及小股東可能造成的影響有多大？要想回答這一問題，上市公司的財務數據必不可少。

　　根據夢潔股份12月25日的公告，公司在2021年和2022年一季度合計占用資金接近1.34億元，按照最新的1年期LPR3.65%計算，一整年的利息超過480萬元，考慮到公司自從2016年之后凈利潤絕對值就從未超過2億元，而且2021全年和2022前三季度累計都出現了明顯虧損，這就很能說明問題了。需要注意的是，480萬是基于LPR的保守估計，如果公司日常融資的利率高于此數，涉及金額還會進一步增加。

　　倘若簡化一下計算，剔除資金成本因素的話，公司不清償上述資金占用所帶來的風險不止沒減小，反而更大了。在對夢潔股份2017~2022年(其中2022年為三季報數據，下同)的資產負債數據進行梳理之后可以發現，公司手中持有的貨幣資金一直維持在4~5億元的水平，最高的2021年曾為8.17億元，這意味著上述1.34億元的資金占用，占貨幣資金的比重最低也超過16%，高時甚至可能超過三分之一。

　　試想一下，上市公司三分之一的貨幣資金都被大股東方面挪作自用，而且這家公司還是家勞動密集型企業，整體毛利率相對兩家競爭對手都缺乏優勢，不清償所隱含的風險不言而喻。

　　總而言之，數百萬的利息與夢潔股份近年來動輒十數億，乃至超過20億元的營業總收入相比并不算高，但考慮到公司面對羅萊生活、富安娜等競爭對手在高端家紡方面的圍追堵截，如果一開始不存在資金占用，省下一筆錢渡過難關總歸是件好事。

　　但很明顯，單靠想象“如果”并不能解決眼前的問題，眼下中小股東的最優選擇無疑是謹慎為上，在投資之前多想一想，哪怕是多問一句“為什么”，有時也能為自己減少一分風險。

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本文不構成投資建議，股市有風險，投資需謹慎。