文|恒心

來源|博望財經

生物谷（833266.BJ）喜歡出風頭？

可能市場上對生物谷的關注源于其涉嫌違法違規被北交所處分，但相信博望財經粉對生物谷早有耳聞。早在今年5月，生物谷一度憑借“新冠奇藥”千金藤素片藥品批準文號被熱炒，連續兩日“30cm”漲停。

生物谷似乎凡事都想“爭”第一：作為首批北交所上市、首家被證監會立案調查、首個遭北交所紀律處分、首例變更實控人，但只可惜用錯了地方。

“勇于承認自己所犯的錯誤，并承擔其帶來的責任，”這是小孩子都懂得道理。然而可笑的是，生物谷的當家人卻不懂，被曝“家丑”后不是想著如何解決問題，而是直接選擇“跑路”。

對此，有市場傳言稱，“公司控股股東及實控人在謀求‘跑路’，逃避責任”。但你以為真的能逃的了嗎？

7月19日消息，生物谷發布公告稱，公司董事會通過起訴控股股東深圳市金沙江投資有限公司（金沙江）議案，要求歸還2.57億元占款。

南開大學金融發展研究院院長田利輝認為，“處罰主體應該不僅是上市公司高管人員，而且是上市公司實控人和相關大股東。即便‘易主’，也不能改變違規的事實，不能逃避處罰懲戒”。

反映在資本市場上，生物谷股價經歷了“過山車”，雖借助千金藤素概念跳躍式增長，5月17日報收13.3元/股，但隨著事后澄清，“我公司具備生產千金藤素片的設備和技術條件，且2020年4月28日獲得該藥品再注冊件，有效期至2025年。由于近兩年未生產銷售該產品，恢復生產時，需向云南省藥監局提出現場檢查申請，經現場審核合格后方可上市銷售”，股價大幅回落，截至發稿日股價8.01元/股，跌幅超40%。

資料來源：Wind。

那生物谷實控人有何難言之隱，變更究竟隱藏著怎樣的秘密？隨之而來的辭職潮又在暗示著什么？作為云南首家精選層企業，亦是燈盞花制劑龍頭企業，本就前程大好的生物谷真的要被實控人“掏空”了嗎？本文就上述問題逐一分析。

01

以身試法，終食惡果

7月12日晚，生物谷發布的公告顯示，因資金占用違規、信息披露違規和承諾未履行三個事項，北交所對其作出紀律處分決定：給予控股股東金沙江、實控人（時任公司董事長、總經理，同時也是金沙江董事長、法人代表）林艷和公開譴責的紀律處分；給予公司、時任董秘兼財務總監賀元通報批評的紀律處分。

資料來源：生物谷官網。

公告中提及，2021年8月起生物谷分別委托銀豐泰基金、國深融資租賃2家公司理財資金2.65億元、0.12億元，隨后上述理財資金通過多家第三方轉給金沙江及其關聯方，占用資金2.77億元。

事實上，生物谷的控股股東資金占用問題早在2021年財報中就顯端倪，并因此被審計機構信永中和會計師事務所出具了保留意見的2021年審計報告。截至審計報告日，金沙江尚未歸還生物谷資金合計2.77億元。

資料來源：生物谷2021年年報。

在監管“零容忍”態度下，財報發布的當晚便火速對生物谷下發行政監管措施決定書，次日又下發年報問詢函，因資金占用問題多次“問候”生物谷。同樣因相關信息披露違法違規，證監會于5月11日決定對金沙江及林艷和立案。

在監管部門“一月3問”之下，金沙江及林艷和也知道“錯了”，“金沙江承諾將在6月30日之前歸還全部占用資金，并支付對應的資金收益，林艷和亦承諾對控股股東歸還前述占用資金及支付對應的資金收益提供連帶責任擔保。”

但從結果來看并不理想。截至承諾到期日，金沙江及林艷和僅歸還了1000萬元，7月6日又拿出1000萬元，至今僅歸還2000萬元，生物谷尚有占用資金2.57億元未收回。

當然上述并非控股股東首次占用生物谷資金，只是已全部歸還。2021年11月至2022年1月，金沙江通過上市公司向第三方背書銀行承兌匯票、委托第三方理財的方式累計占用生物谷資金7,876.44萬元，后全部歸還。

此外，保薦機構華融證券被也被出具警示函，兩名保代梁立群、張見被通報批評。

在持續督導期內，未有效督促公司建立健全并有效執行信息披露制度，履行信息披露義務，未及時向北交所報告重大事項并發布風險提示公告，出具核查報告存在不真實、不準確，未能忠實勤勉履行持續督導職責。看到這里，華融證券和這兩名保代一點也不“冤枉”。

縱觀整個資本市場，控股股東違法占用資金儼然成為侵害上市公司的“蛀蟲”，對此監管要求也在趨嚴。

今年1月28日，證監會、公安部、國資委和銀保監會四部委聯合發布了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》，共同建立監管協作機制，嚴厲查處資金占用、違規擔保等違法違規行為，涉嫌犯罪的依法追究刑事責任。

資料來源：中國證監會官網。

但生物谷控股股東及實控人目無法紀、以身試法，終究吞下苦果。

02

債務壓頂，實控人“跑路”

對于占用資金去向，控股股東金沙江坦誠，“上述行為構成的資金占用最終用于償還債務和產業投資”。

那么，金沙江是家怎樣的公司，又為何會深陷入債務危機？

談及金沙江，就不得不提起這位資本“老手”林艷和，要是沒有他，何來今日的生物谷？

林艷和醫學專業出身，曾是深圳市醫藥生產供應總公司職工，經歷10多年，從一個名不見經傳的藥品代理商變成知名醫藥巨頭。期間，林艷和不僅將陷入經營困境的云南生物制藥廠（生物谷前身）硬生生帶出泥潭，而且帶領生物谷逐步在燈盞花研發領域占據領先地位，并助力其打開資本市場的大門。

據歷年財報顯示，2019年至2021年生物谷分別實現營收5.58億元、4.51億元、5.66億元，其中燈盞生脈膠囊和燈盞細辛注射液兩類業務收入占比持續在九成以上；當期實現利潤總額分別為1.04億元、0.87億元和0.97億元。

資料來源：Wind。

再來看金沙江，這是一家專業從事實業投資的民營企業，目前旗下擁有6家控股子公司及多家參股公司，投資領域涉及中成藥、生物制品、礦業、旅游、房地產開發等。

很顯然，生物谷業務極其單一，是典型的“一條腿走路”的企業。而頗具“野心”的林艷和想要的遠不止此，他參股或控股的公司有20多家，涉及商貿、礦業、旅游、酒店、公交客運、溫泉開發、飲用水制造、廣告、物業管理等眾多行業，其中旅游板塊占大頭，但2020年以來旅游行業因疫情影響遭到“滅頂之災”，“航海系”都沒有頂住債務壓力而紛紛倒下，林艷和所控股的稻城縣亞丁日松貢布旅游投資有限公司（下稱“稻城旅游”）整體現金流也承壓，最終釀成如今的慘狀。

目前金沙江資產主要包括生物谷23.44%股權、稻城旅游等多個旅游、房地產公司部分股權及辦公樓，但上述資產多處于質押狀態，凸顯資金流動性極為緊張。

然而，深陷債務泥潭的林艷和，毅然決然的選擇受讓金沙江第二大股東北京海國新動能股權投資基金合伙企業（有限合伙）所持27.52%的股權，交易對價2.28億元。

資料來源：企查查。

面對第二大股東的“跑路”，市場上有聲音，“海國新動能選擇退出，表明其已經對金沙江投資失去了信心”。先不考慮林艷和能否有足夠的資金完成此次交易，但無論如何，這都將會加劇資金壓力，讓本就緊張的流動性“雪上加霜”。

當你以為林艷和還會繼續帶領生物谷向前沖鋒的時候，其實林艷和早已做好“分手”準備。

6月30日晚，生物谷公告稱，林艷和及金沙江與新意資本基金管理（深圳）有限公司（下稱“新意資本”）簽訂協議，擬通過協議轉讓其持有的9.15%股份，同時無償轉讓其持有的19.18%的上市公司股份投票權。若交易完成，生物谷實控人將由林艷和變更為王玫。

資料來源：生物谷官網。

據Wind顯示，新意資本成立于2011年9月，注冊資本3000萬元，人員規模13人，管理區間規模0-5億元，總資產1.5億元，總負債1.2億元，毫無疑問是一家小型私募。

真可謂“墻倒眾人推”，在當家人“跑路”的同時，生物谷也迎來辭職潮。

7月以來，生物谷先后發布公告稱，公司董事譚想芳、高念武、賴小飛，獨立董事胡宗亥、王金本、監事吳宇鋒以及董事會秘書賀元因各種原因相繼辭職，其中王金本的辭職原因直指大股東違規占用資金且在承諾期不能歸還。

林艷和及金沙江作為大股東，將生物谷作為提款機，無疑是損害了其他中小股東的利益。

曾代理投資者起訴100余家上市公司索賠的浙江裕豐律師事務所厲健律師表示，“北京證券交易所上市的生物谷涉嫌違法違規被處分，投資者索賠將啟動”。至于索賠對象，厲健認為，“根據司法解釋，暫定：在2021年8月27日到2022年4月29日期間買入生物谷股票，并在2022年4月29日收盤時仍持有該股票的受損投資者。”

“有錯就要認，挨打要立正”，林艷和及金沙江早該明白這個道理。